Vieša sprendimų paieška



Pavadinimas: [2019-12-20][nuasmeninta nutartis byloje][e3K-3-391-421-2019].docx
Bylos nr.: e3K-3-391-421/2019
Bylos rūšis: civilinė byla
Teismas: Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
Raktiniai žodžiai:
Teisiniai terminai:
Šalys:
Vardas/Pavardė/Pavadinimas Kodas Byloje kaip
Neviešas Ieškovas
Neviešas trečiasis asmuo
Kategorijos:
2.6.10.2.1. Neteisėta veika
3.1. Bendrosios nuostatos.
2. SU PRIEVOLIŲ TEISE SUSIJUSIOS BYLOS
2. CIVILINIAI TEISINIAI SANTYKIAI
2.6.10.2. Civilinės atsakomybės sąlygos
3. CIVILINIS PROCESAS
2.6. Prievolių teisė
3.1.18.8. Kiti su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu, pakeitimu, panaikinimu susiję klausimai
2.10. Kitos su prievolių teise susijusios bylos
2.6.10. Civilinė atsakomybė
3.1.18. Laikinosios apsaugos priemonės

?

Civilinė byla Nr. e3K-3-391-421/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01389-2016-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.1; 3.1.18.8  

(S)

 

img1 

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2019 m. gruodžio 20 d.

Vilnius

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Donato Šerno (pranešėjas) ir Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) ir trečiojo asmens bendrovės (duomenys neskelbtini) kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gegužės 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovui (duomenys neskelbtini) dėl nuostolių atlyginimo; trečiasis asmuo – bendrovė (duomenys neskelbtini).

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių atsakomybę už žalą, kilusią dėl nepagrįstai taikytų laikinųjų apsaugos priemon, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovė, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK146 straipsnio 2 dalimi, prašė priteisti iš atsakovo (duomenys neskelbtini) žalos atlyginimo; 5 proc. procesinių palūkanų; bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3.       Ieškovė nurodė, kad 2015 m. kovo 25 d. Maltoje registruoto trečiojo asmens valdyba nusprendė pradėti derybas su ieškove dėl patronuojamųjų įmonių akcijų pardavimo už jų rinkos kainą, kuri sudarė (duomenys neskelbtini), buvo sudarytas ketinimų protokolas, tačiau įgyvendinti susitarimo nepavyko dėl atsakovo iniciatyva neteisėtai pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Maltos Respublikos teismas 2015 m. balandžio 30 d. tenkino atsakovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti trečiajam asmeniui rengti atidėtąjį visuotinį akcininkų susirinkimą; 2) uždrausti akcininkams balsuoti dėl siūlomo sprendimo iki tol, kol atsakovui bus suteikta visa informacija, reikalinga tam, kad jis galėtų priimti protingą ir informuotą sprendimą balsuodamas dėl siūlomo sprendimo visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, Vilniaus apygardos teismas, 2015 m. gegužės 6 d. nutartimi tenkinęs atsakovo prašymą, taip pat pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudė trečiajam asmeniui ir ieškovei sudaryti sandorius dėl patronuojamų bendrovių akcijų pardavimo. Maltos Respublikos teismas 2015 m. gegužės 26 d. galutiniu sprendimu panaikino taikytas laikinąsias apsaugos priemones, konstatavęs, kad atsakovas ne tik turėjo visą reikiamą informaciją sprendimui dėl balsavimo priimti, tačiau ir veikė piktnaudžiaudamas teise bei laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekdamas neteisėtų tikslų bei nepagrįsto suinteresuotų asmenų teisių suvaržymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. spalio 21 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo nutartį, kuria buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Taigi, tiek Maltos Respublikos, tiek Lietuvos Respublikos teismai pripažino, kad jos buvo taikomos nepagrįstai. Maltos Respublikos teismo nagrinėta byla baigta nepriėmus galutinio teismo sprendimo, nes atsakovas atsisakė ieškinio.

4.       Ieškovė sudarė susitarimą dėl akcijų pardavimo 2016 m. balandžio 27 d., tačiau akcijų vertė bei kaina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo laikotarpiu pakito ir ieškovė jas įsigijo už (duomenys neskelbtini), susidaręs kainų skirtumas yra ieškovės nuostoliai, patirti dėl atsakovo kaltės. Atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad jis nevykdė prašiusiam taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmeniui tenkančios bendrojo pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai, teismų taip pat konstatuota, kad jis veikė piktnaudžiaudamas teise; nepateikė ieškinio ieškovei; atsisakė ieškinio, pareikšto trečiajam asmeniui, todėl nuostoliai priteistini ir CPK 95 straipsnyje nustatyta tvarka.        

 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

 

5.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gegužės 29 d. sprendimu ieškinį atmetė.

6.       Teismas nustatė, kad:

6.1.                      trečiasis asmuo yra Maltoje įsteigta bendrovė, kuriai priklausė patronuojamųjų bendrovių akcijos, dėl kurių pardavimo trečiasis asmuo nusprendė pradėti derybas su ieškove; 

6.2.                      atsakovas yra smulkusis akcininkas, kuriam priklauso 7,99 proc. trečiojo asmens akcijų; 

6.3.                      2015 m. balandžio 8 d. ieškovė ir trečiasis asmuo sudarė ketinimų protokolą, kaip trečiojo asmens patronuojamųjų bendrovių akcijų įsigijimo sandorio tęsimo sąlygą; ketinimų protokolu šalys susitarė dėl sutarties dalyko, numatomos kainos, galiojimo laikotarpio ir pakeitimų, aptarė nutraukimo sąlygas, atsakomybę, išankstines sąlygas bei baigiamąsias nuostatas;

6.4.                      pagal ketinimų protokolą išankstinės sąlygos, be kita ko, yra pardavėjo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas dėl planuojamo akcijų pardavimo, gautas pagal pardavėjo įstatuose įtvirtintas taisykles ir procedūras; parengtos vertinimo ataskaitos; numatoma sandorio kaina – (duomenys neskelbtini), įskaitant mokesčius, galutinė kaina bus nustatyta pagal vertinimo ataskaitą, bet ne mažesnė nei (duomenys neskelbtini); ketinimų protokolas nėra teisiškai privalomas dokumentas; jo galiojimo pabaiga 2015 m. gegužės 29 d. 23.59 val.;

6.5.                      akcijų rinkos vertė 2015 m. kovo 1 d. sudarė (duomenys neskelbtini);

6.6.                      pagal trečiojo asmens įstatų 16 straipsnio 2 punktą neeilinio sprendimo reikalaujama „tvirtinant bet kurių akcijų, kurias bendrovė valdo dukterinėse įmonėse bei kitose bendrovėse, perleidimą bet kokiu teisėtu pagrindu“;

6.7.                      2015 m. balandžio 8 d. trečiasis asmuo rašytiniu pranešimu informavo atsakovą dėl bendrovės neeilinio visuotinio susirinkimo sušaukimo 2015 m. balandžio 25 d., pridėjo susirinkimo darbotvarkę, dėl papildomos informacijos pasiūlė kreiptis į dokumentą pasirašiusį asmenį; vienas iš darbotvarkės punktų – patvirtinimas dėl patronuojamųjų bendrovių pardavimo ieškovei ir (arba) jos patronuojamajai bendrovei;

6.8.                      kartu buvo pateikta pažyma apie nutarimo raštiškus pasiūlymus ir pagrindinį tikslą, t. y. nurodoma, kokios patronuojamųjų bendrovių akcijos bus parduodamos, aplinkybė, kad trečiasis asmuo sudarė neįpareigojantį ketinimų protokolą su ieškove, kuriuo reguliuojamas numatomas akcijų pardavimas, kuriam turi pritarti akcininkai, taip pat kuriame nustatomos kitos sąlygos, dėl kurių turės susitarti susijusios šalys, parduodant akcijas už kainą, atitinkančią 2015 m. kovo mėn. vertę, bet ne mažesnę, nei nustatyta 2014 m. lapkričio mėn. (duomenys neskelbtini); todėl šiuo nutariama parduoti už kainą patronuojamųjų bendrovių akcijas ieškovei arba jos paskirtai patronuojamajai bendrovei; sudaryti, pasirašyti ir įforminti visus akcijų perdavimo dokumentus, kurių pagrindu trečiasis asmuo perduos akcijas pirkėjui, taip pat atlikti visus veiksmus, kurie būtini pagal įstatymus, ir bendrovės bei patronuojamųjų įmonių dokumentus bei taikomus teisės aktus, siekiant įteisinti ir užbaigti akcijų perdavimą pirkėjui; apibrėžtas sandorio tikslas – ekonominė nauda;

6.9.                      2015 m. balandžio 15 d. trečiasis asmuo gavo atsakovo prašymą dėl papildomos informacijos apie numatomą sudaryti akcijų perleidimo sutartį;

6.10.                      2015 m. balandžio 21 d. atsakovas pateikė konkuruojantį pasiūlymą dėl akcijų įsigijimo.

6.11.                      2015 m. balandžio 25 d. vyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu turėjo būti svarstomas (ne)pritarimas akcijų pardavimui pagal susitarimą; susirinkimas atidėtas iki 2015 m. gegužės 5 d. suteikiant akcininkams laiko įvertinti abu pasiūlymus bei suteikiant laiko atsakovui pagrįsti savo pasiūlymą; 

6.12.                      2015 m. balandžio 27 d. raštu atsakovas nurodė, kad jam nebuvo pateikta visa prašyta informacija, kuri jam svarbi siekiant įvertinti, ar nebuvo pažeistos akcininkų teisės, taip pat paprašė papildomos informacijos (ar sandoris yra grupės viduje);

6.13.                      2015 m. balandžio 30 d. Maltos Respublikos teismas tenkino atsakovo prašymą ir pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė 2015 m. gegužės 5 d. rengti (tęsti) trečiojo asmens neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir balsuoti pagal ieškovės pateiktą pasiūlymą dėl akcijų pardavimo; prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovas grindė tuo, jog jam nebuvo suteikta visa reikiama informacija, kad jis galėtų pasinaudoti savo teise balsuoti neeiliniame visuotiniame susirinkime kaip pakankamai informuotas asmuo, kad akcininkams net nebuvo atskleista kaina, kuri buvo siūloma už parduodamas patronuojamąsias įmones; šios informacijos trūkumas paneigia jo teisę balsuoti neeiliniame visuotiniame susirinkime, kuriame jis negali tinkamai įvertinti ir (arba) deramai išanalizuoti sandorio, kad galėtų balsuoti dėl nutarimo atidėtame susirinkime; 

6.14.                      Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 6 d. nutartimi tenkino atsakovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio pateikimo: uždraudė trečiajam asmeniui ir ieškovei sudaryti sandorius dėl akcijų pardavimo, nustatė atsakovui terminą ne vėliau nei per 30 dienų pareikšti ieškinį ieškovei ir trečiajam asmeniui kompetentingame Maltos Respublikos teisme; atsakovo prašymas grįstas tuo, kad trečiasis asmuo akcininkams nepateikė jokios susijusios informacijos bei dokumentų, sandoris naudingas tik trečiąjį asmenį netiesiogiai kontroliuojančiam asmeniui, neatskleistos esminės sandorio sąlygos, nežinomas nei galutinis turto pirkėjas, nei kainos apskaičiavimo metodika, nei atsiskaitymo terminai, nei nuosavybės teisės perleidimo momentas, todėl sandorio skaidrumo trūkumas leidžia abejoti sandorio atitiktimi akcininkų interesams;

6.15.                      Maltos Respublikos teismas 2015 m. gegužės 26 d. galutiniu sprendimu panaikino taikytas laikinąsias apsaugos priemones; teismas, vertindamas ieškovo argumentus dėl informacijos nebuvimo, nusprendė, kad nebuvo pateiktas nė menkiausias įrodymas, kad trečiojo asmens pareigūnai pakenkė arba bet kokiu būdu neleido atsakovui naudotis savo teise balsuoti neeiliniame visuotiniame susirinkime dėl atitinkamo minėto nutarimo. Teismo vertinimu, byloje pateikti įrodymai patvirtino, kad trečiasis asmuo suteikė visą reikalingą informaciją, jog visi akcininkai, tarp jų ir smulkieji akcininkai, galėtų balsuoti suformulavus informuotą sprendimą; trečiasis asmuo informavo visus smulkiuosius akcininkus apie paties atsakovo pateiktą antrą pasiūlymą; iš trečiojo asmens 2015 m. balandžio 21 d. laiško labai akivaizdu, kad pats atsakovas turėjo visą informaciją apie pirmą pasiūlymą, tad jis galėjo atlikti reikalingą analizę ir pirmą pasiūlymą įvertinti taip, kad vėliau galėjo faktiškai teigti, jog jo paties pasiūlymas buvo daug patrauklesnis. Teismas konstatavo, kad pradėdamas šias procedūras atsakovas siekė užkirsti kelią pirmam pasiūlymui, kurį palaikė stambusis akcininkas, kuriam priklauso 66 proc. akcijų, kad antrasis pasiūlymas, kurį pateikė atsakovas, turintis perkančios bendrovės akcijų, įgytų pranašumą; atsakovas nepateikė prima facie (iš pirmo žvilgsnio) teisės įrodymų ir, be to, neįrodė teismui, kad būtų padaryta nepataisoma žala jo atžvilgiu, jeigu orderis nebūtų išduotas;

6.16.                      2015 m. birželio 3 d. atsakovas pateikė Maltos teismui ieškinį trečiajam asmeniui, jo akcininkei ir direktoriui, prašydamas: 1) uždrausti vykdyti sandorį arba apriboti jo vykdymą; ir (arba) 2) pareikalauti pateikti (akcininkų pritarimui) sandorį, dėl kurio buvo susitarta ir kuris buvo užbaigtas pagal visas siūlomo sandorio sąlygas, ir atlikti tai pagal tokius įsakymus ir nurodymus, kuriuos teismas laiko tinkamais ir priimtinais; ieškinys buvo grindžiamas tuo, kad atsakovui nebuvo pateikta visa reikiama informacija, kad jis galėtų pasinaudoti savo teise pagrįstai balsuoti neeiliniame visuotiniame susirinkime; 

6.17.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. spalio 21 d. nutartimi panaikino laikinąsias apsaugos priemones, konstatavęs, kad atsakovo pareikšto ieškinio faktinį pagrindą sudaro tos pačios faktinės aplinkybės, dėl kurių jau pasisakė Maltos teismas 2015 m. gegužės 25 d. sprendime; Maltos teismui pripažinus, kad nėra pagrindo trečiajam asmeniui drausti rengti atidėtą visuotinį akcininkų susirinkimą ir balsuoti dėl siūlomo nutarimo, t. y. pripažinus, kad siauresnės apimties draudimas buvo pritaikytas nepagrįstai, nėra teisinio pagrindo taikyti platesnės apimties draudimo;

6.18.                      ieškovė 2015 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į trečiąjį asmenį dėl derybų atnaujinimo, 2016 m. sausio 15 d. ieškovei buvo pateiktos naujos akcijų rinkos vertės nustatymo ataskaitos, bendra nustatyta akcijų rinkos vertė 2015 m. spalio 31 d. sudarė (duomenys neskelbtini);

6.19.                      2016 m. vasario 5 d., vasario 25 d., gegužės 10 d. atsakovas pateikė naujus pareiškimus teismui, kuriais prašė: 1) uždrausti trečiajam asmeniui teikti bet kokius pasiūlymus akcininkams dėl patronuojamų įmonių pardavimo ir (arba) perleidimo; 2) uždrausti akcininkams balsuoti bet kokiais klausimais dėl trečiojo asmens įstatų 16 straipsnio turinio ir (arba) teisingo aiškinimo, remiantis informacija, kurią valdybos nariai turėtų pateikti akcininkams, paprašius pastarųjų sutikimo pagal minėtą straipsnį; 3) uždrausti akcininkams balsuoti bet kokias klausimais, kurie gali tiesiogiai ar netiesiogiai paveikti trečiojo asmens įstatų 16 straipsnio turinį ir (arba) teisingą aiškinimą;

6.20.                      Maltos civilinių bylų teismo pirmuosiuose rūmuose taip pat buvo priimtas nagrinėti trečiojo asmens ieškinys atsakovo įgaliotam advokatui, kuriuo buvo prašoma: 1) pareikšti, kad trečiojo asmens ir jo valdybos sprendimas pateikti nutarimą, kaip siūlė akcininkai 2015 m. balandžio 8 d. pranešimu, buvo galiojantis; 2) pareikšti, kad atsakovo veiksmai, kurie neleido balsuoti dėl nutarimo ir (arba) sudaryti ieškovės pirmame pasiūlyme numatytos sutarties, yra piktnaudžiaujantis ir (arba) slaptas, ir (arba) nelegalus, ir (arba) nesąžiningas elgesys; 3) pareikšti, kad atsakovo veiksmai sukėlė nuostolių trečiajam asmeniui ir kad atsakovas atsako už tokius nuostolius; 4) apskaičiuoti, jei reikia, pasitelkus ekspertus, minėtus nuostolius, įskaitant patirtas išlaidas ir palūkanas; 5) priteisti atsakovui sumokėti priskaičiuotų nuostolių atlyginimą kartu su visomis mokėtinomis sumomis ir palūkanomis; ieškinys buvo grindžiamas atsakovo piktnaudžiavimu teismo procesu ir nesąžiningų veiksmų buvimu;

6.21.                      Maltos civilinių bylų teismo pirmųjų rūmų 2016 m. kovo 14 d. teismo posėdžio protokole nustatyta, kad šalys susitaria, jog: 

6.21.1.                      kai tik direktoriai gaus ieškovės pasiūlymą dėl patronuojamosios bendrovės įsigijimo, šis pasiūlymas iš karto bus perduotas atsakovui, tuomet atsakovas galės įvertinti tokį pasiūlymą;

6.21.2.                       kai direktoriai, savo ruožtu atliekantys minėto ieškovės pasiūlymo tyrimą, turėtų kaip įmanoma daugiau informacijos, kuri jiems leistų tinkamai įvertinti pasiūlymą, direktoriai turėtų atsakovui suteikti visą informaciją, išskyrus ieškovės konfidencialią informaciją, kurios pagrindu jie atliko savo įvertinimą, tai padarydami per naudingą ir pagrįstą laikotarpį iki pasiūlymo dėl pardavimo teikimo akcininkams aptarti ir patvirtinti, kaip nurodyta trečiojo asmens įstatų 16 straipsnyje;

6.21.3.                      šalys siekia, kad direktoriai akcininkams aptarti ir patvirtinti pateiktų galutinį susitarimo projektą, iš kurio direktoriai negalėtų pasitraukti, kuris turėtų būti išplatintas akcininkams iki susirinkimo ir iki pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą pranešimo pateikimo;

6.21.4.                      įgyvendinus šį susitarimą, išnyksta bylos dalykas;

6.22.                      Maltos teisme įvykus 2016 m. balandžio 12 d. posėdžiui šalys informavo teismą, kad jos griežtai laikosi pirmiau nurodyto susitarimo;

6.23.                      liudytojų (duomenys neskelbtini) parodymais nustatyta, kad atsakovui nebuvo pateikta visa jo reikalaujama informacija – 2015 m. kovo 25 d. trečiojo asmens valdybos posėdžio protokolas, profesionalaus rinkos analitiko ataskaita, išsami vertinimo ataskaita, kur būtų nurodytas ir planuojamas pajamingumas, sutartys su vertintojais;

6.24.                      liudytojų (duomenys neskelbtini) parodymais nustatyta, kad trečiasis asmuo niekada nesudarė taikos sutarties su atsakovu dėl jo pareikštų reikalavimų juos pripažindamas, taip pat niekada neįvykdė visų atsakovo teisme pareikštų reikalavimų; liudytojai paneigė, kad atsakovas Maltos teismuose laimėjo bylą, gavo visų reikalavimų įvykdymą;

6.25.                      2016 m. balandžio 27 d. ieškovė ir trečiasis asmuo sudarė susitarimą dėl akcijų pardavimo, kuriuo susitarė dėl akcijų perleidimo sąlygų ir preliminarios akcijų pardavimo kainos, kuri sudarė (duomenys neskelbtini); 

6.26.                      2016 m. birželio 20 d. Maltos Respublikos teismas tenkino atsakovo prašymą dėl ieškinio, kuris buvo pareikštas trečiajam asmeniui, atsiėmimo;

6.27.                      2016 m. liepos 12 d. trečiasis asmuo ir ieškovė sudarė susitarimą dėl kainos, juo yra nustatyta akcijų pardavimo kaina  (duomenys neskelbtini);

6.28.                      akcijų pirkimopardavimo sandoris sudarytas tarp susijusių asmenų, vykdomas grupės viduje, jo oficialios konkurso, konkurencijos ar pasiūlymų teikimo procedūros nebuvo įgyvendintos.

7.       Teismas, vertindamas atsakovo kaip asmens, besinaudojančio teise į teisminę gynybą, veiksmus, kurių teisėtumą byloje kvestionuoja ieškovė ir trečiasis asmuo, kaip reikšmingas tyrė šias aplinkybes  kreipimosi į teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio pareiškimo pagrįstumą ir teisėtumą, ieškinio reikalavimų pagrįstumą.

8.       Teismo vertinimu, dėl atsakovo prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones teisinio vertinimo jau yra pasisakęs Maltos teismas 2015 m. gegužės 26 d. galutiniu sprendimu (Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismų sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – Reglamentas 1215/2012) 36 straipsnio 1 dalis) bei Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. spalio 21 d. nutartimi (CPK 177 straipsnis, 197 straipsnio 2 dalis, 182 straipsnio 2 dalis), todėl teismas rėmėsi minėtų teismų procesiniuose sprendimuose nustatytais faktais ir jų teisiniu vertinimu. Įvertinęs šiuose įrodymuose nustatytas aplinkybes, teismas darė išvadą, kad ieškovė įrodė, jog yra nustatytas atsakovo veiksmų neteisėtumas pateikiant prašymą teismams dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir šie veiksmai pasireiškė asmeniui tenkančios bendrojo pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimu (CPK 178 straipsnis). Dėl to teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo argumentus, kad jo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones buvo pagrįstas ginant pažeistas teises.

9.       Teismas konstatavo, kad Maltos teisme atsakovo iškelta byla baigėsi jam atsisakius ieškinio trečiajam asmeniui, taip pat buvo nutrauktas procesas byloje pagal trečiojo asmens ieškinį atsakovui dėl piktnaudžiavimo akcininkų teisėmis. Šiuo atveju pagal kasacinio teismo praktiką aktualu nustatyti, ar egzistavo aplinkybės, kurios, išnagrinėjus bylą iš esmės, būtų lėmusios ieškinio atmetimą (patenkinimą).

10.       Ištyręs šalių pateiktų įrodymų visumą, teismas padarė išvadą, kad atsakovo ieškinio atsisakymas Maltos teisme nutraukiant bylą negali būti prilygintas ieškinio atmetimui ir sukelti tokias pat teisines pasekmes (CPK 178 straipsnis).

11.       Teismas sprendė, jog tam, kad akcininkas priimtų valinį sprendimą dėl pritarimo sandorio sudarymui, t. y. balsuotų „už“ ar „prieš“, jam turi būti pateikta esminė su sandorio sudarymu susijusi informacija, t. y. pagrindinės ir esminės sandorio sąlygos, sandorio sudarymo tikslai, ekonominis sandorio naudingumas ir kt. Tokio asmens iškeltos pagrįstos abejonės dėl sandorio teisėtumo ir pagrįstumo, trukdančios apsispręsti, privalo būti pašalintos. Įvertinęs iki 2015 m. balandžio 30 d. pateiktos atsakovui informacijos turinį, teismas sutiko su atsakovo pozicija byloje, kad jam buvo pateikta selektyvi informacija, nepakankama priimti informuotam sprendimui dėl pritarimo tokios svarbos sandoriui.

12.       Vertindamas atsakovo ieškinio atsisakymą Maltos teisme, teismas tyrė tokio veiksmo priežastis – atsakovui po laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo pagal Maltos teismo draudimo orderį po 2015 m. balandžio 30 d. buvo pateikta papildoma informacija, kita informacija pateikta Maltoje vykusio teisminio proceso metu 2015 m. lapkričio – 2016 m. gegužės mėn., informacijos pateikimą akcininkams patvirtina ir trečiojo asmens 2016 m. sausio 20 d. ir 2016 m. vasario 16 d. laiškai akcininkams (pateiktos turto vertinimo pažymos, nurodyta, jog nėra gauti konkretūs pasiūlymai, kurie galėtų būti pateikti akcininkams vertinti). Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad, ieškovei ir trečiajam asmeniui derybose suderinus naujas sandorio sąlygas, neeiliniam akcininkų susirinkimui buvo pateikta tvirtinti 2016 m. balandžio 27 d. sutarties kopija bei atsakovo pateikto pasiūlymo kopija, t. y. sandorio sąlygos akcininkams buvo atskleistos iki akcininkų susirinkimo. Tai paneigė ieškovės poziciją, kad atsakovui nebuvo perduota jo reikalavimus pagrindžianti informacija. Dalis šios informacijos buvo pateikta, ir tai yra nustatyta taip pat 2016 m. kovo 14 d., balandžio 12 d., gegužės 12 d. Maltos teismo posėdžio protokoluose. Teismas konstatavo, kad atsakovo kaip akcininko teisė į informacijos gavimą iš dalies buvo patenkinta trečiajam asmeniui pateikus papildomą informaciją. Nors reikalavimas pateikti informaciją patenkintas ne visa apimtimi, tačiau tai neturi esminės reikšmės, kaip ir aplinkybė, ar informacija pateikta priešingos šalies geranorišku susitarimu, ar teismo įpareigojimu. Teismo vertinimu, šiuo konkrečiu atveju teisiškai reikšminga ir tai, kad trečiasis asmuo Maltos teisme buvo pareiškęs ieškinį atsakovui dėl nuostolių atlyginimo, šis ieškinys buvo nagrinėjamas kartu su atsakovo ieškiniu trečiajam asmeniui ir byla buvo baigta atsisakant ieškinio, atsižvelgiant į tai, kas buvo susitarta 2016 m. kovo 14 d. teismo posėdyje.

13.       Teismas padarė išvadą, kad atsakovas įrodė, jog ieškinio trečiajam asmeniui atsiėmimą lėmė šalių pasiektas kompromisinis susitarimas, taigi ieškovė neįrodė, jog egzistavo aplinkybės, kurios, išnagrinėjus bylą iš esmės, būtų lėmusios ieškinio atmetimą, t. y. atsakovo ieškinio nepagrįstumą. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, suponuoja išvadą, kad nėra nustatyta atsakovo veiksmų neteisėtumo pareiškiant ieškinį Maltos teisme dėl savo kaip akcininko teisių gynimo, t. y. nėra nustatyti atsakovo neteisėti veiksmai bei piktnaudžiavimas procesine teise į teisminę gynybą.

14.       Teismo nustatyta aplinkybė, kad atsakovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo teisiškai nepagrįstas, esminės reikšmės sprendžiant ginčą neturi, nes sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra vertinamas tik tikėtinas ieškinio pagrįstumas (CPK 144 straipsnio 1 dalis).

15.       Dėl ieškovo ir trečiojo asmens nurodytų argumentų, kad atsakovo veiksmuose yra piktnaudžiavimas procesinėmis ir akcininko teisėmis, teismas nurodė, kad piktnaudžiaudamas savo teise asmuo suvokia, jog jis viršija įstatymų nustatytas savo teisės įgyvendinimo ribas ir taip daro žalą kitiems asmenims. Kreipdamasis į teismą dėl savo pažeistų teisių gynimo ir prašydamas taikyti reikalavimo užtikrinimo priemones, asmuo prisiima riziką, kad jo reikalavimai gali būti atmesti, tačiau tai nereiškia jo piktnaudžiavimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2009; 2010 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-411/2010). Atsakovo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis ieškovė neįrodė ir teismas nenustatė.

16.       Teismo vertinimu, ieškovės prašomi priteisti nuostoliai yra ekonominio pobūdžio žala. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad atsakomybė dėl grynai ekonominio pobūdžio žalos galėtų kilti tik tuo atveju, jei būtų konstatuota tyčinė pažeidėjo kaltės forma, pažeidėjo turėtas ekonominis interesas, nukentėjusiojo finansinio praradimo svarba (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1274/2002; 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-8/2015). Teismui nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų, piktnaudžiavimo procesinėmis ir akcininko teisėmis reiškiant ieškinį dėl savo teisių gynimo, nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog šiuo atveju kyla atsakovo atsakomybė dėl žalos, konstatuotina, jog taip pat nėra priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų ir ieškovės nuostolių.

17.       Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal ieškovės ir trečiojo asmens apeliacinius skundus, 2019 m. gegužės 14 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.

18.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą bei aktualų teisinį reglamentavimą, sprendė, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog, siekiant nuostolių atlyginimo CPK 146 straipsnio 2 dalies pagrindu, neteisėtus atsakovo veiksmus įrodytų faktas, kad egzistavo situacija, kuri būtų lėmusi atsakovo pareikšto ieškinio atmetimą. Tokia teisėjų kolegijos pozicija paremta Lietuvos Respublikos teismų praktika aptariamos teisės normos aiškinimo ir taikymo atveju.

19.       Nutartis nutraukti bylą, priešingai nei sprendimas atmesti ieškinį, neturi prejudicijos. Dėl to teisėjų kolegija padarė išvadą, kad ne laikinųjų apsaugos priemonių taikymo proceso baigtis (įsiteisėjusios nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo rezultatas), o būtent byloje pareikšto ieškinio, kurį užtikrinant buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumas arba nepagrįstumas lemia neteisėtų veiksmų konstatavimą.

20.       Ieškovės argumentus, susijusius su netinkamu įrodinėjimo pareigos paskirstymu, teisėjų kolegija atmetė, sutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, jog būtent ieškovė turi pareigą įrodyti, kad aptariamoje situacijoje egzistavo aplinkybės, kurios būtų lėmusios atsakovo pareikšto ieškinio atmetimą. Dėl to neturinčiais teisinės reikšmės kolegija laikė ir ieškovės argumentus, susijusius su tuo, kad byloje nebuvo nustatytos aplinkybės, lėmusios ieškinio patenkinimą.

21.       Dėl aplinkybės, kad atsakovas nepareiškė ieškinio ieškovei, reikšmės kolegija pažymėjo, kad akivaizdu, jog tiek laikinosios apsaugos priemonės, tiek ir ieškinio reikalavimai buvo tiesiogiai (faktiškai) susiję su ieškovės interesais sudaryti akcijų perleidimo sandorį. Atsižvelgdama į tai, kolegija darė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino ieškovės reikalavimų pagrįstumą, atsižvelgdamas į Maltos Respublikos teisme pareikšto ieškinio turinį, nes jame kelti reikalavimai faktiškai lėmė ir ieškovės teisių apimtį.

22.       Teisėjų kolegija sutiko su apeliacinių skundų argumentu, kad byloje nebuvo nustatytas Maltos Respublikos teisės normų, reglamentuojančių įmonės pareigą pateikti akcininkui informaciją apie sudaromus sandorius, turinys. Vis dėlto galimybę pateikti pirmosios instancijos teismui Maltos teisinės bazės turinį turėjo ir ieškovė bei trečiasis asmuo, tačiau jie tokia galimybe nepasinaudojo. Iš į bylą pateiktų trečiojo asmens įstatų teismas nustatė, kad įmonės akcininkai turi išreikšti savo sprendimą dėl kitų bendrovių akcijų perleidimo, ir laikė, jog tai padaryti galima tik turint pakankamai informacijos apie tokio sandorio turinį. Teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad su 2015 m. balandžio 8 d. pranešimu akcininkams pateikta informacija apie ketinamą sudaryti akcijų perleidimo sandorį buvo labai ribota, tuo labiau kad jis buvo sudaromas grupės viduje.

23.       Aplinkybė, kad Maltos teisininkai byloje nurodė, jog pagal šalies įstatymus akcininkai neturi teisės į informaciją, išskyrus finansines ataskaitas ir direktorių valdybos pranešimus, automatiškai nereiškia, jog, valdybai siekiant gauti akcininkų sprendimą dėl įmonių akcijų, kaip turto, perleidimo, tokiam sprendimui taip pat nereikia suteikti pakankamai išsamios informacijos. Nicolai Vellos Falzono liudijimas, kad akcininkai Maltoje neturi teisės gauti jokios informacijos apie kasdieninę bendrovės veiklą ir kasdieninius sandorius, kuriuos atlieka ir vykdo pati valdyba, nėra aktualus ginčo sandorio sudarymui. Šio sandorio suma viršijo (duomenys neskelbtini) ir jam buvo reikalingas akcininkų susirinkimo sprendimas (pritarimas), todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, jo sudarymas nelaikytinas kasdienine įmonės veikla.

24.       Nors Maltos teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimas pagal Maltos Respublikos įstatymus laikomas galutiniu sprendimu laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimu, toks sprendimas neturi prejudicinės galios. Svarstant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą reikšmingas tik prima facie ieškinio pagrįstumas, byla, nagrinėjant šį klausimą, iš esmės nesprendžiama.

25.       Teisėjų kolegija pritarė atsakovo pozicijai, kad egzistuojanti galimybė visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti ne tik „už“ arba „prieš“, bet ir susilaikyti nuo balsavimo neįgyvendina akcininkų, kaip asmenų, kurių poreikiams tenkinti bendrovė įkuriama, teisių, nesant pateiktai visai reikalingai informacijai, kad galėtų būti priimtas motyvuotas sprendimas.

26.       Trečiojo asmens įstatų 16 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad akcininkų sprendimo reikalaujama tvirtinant bet kurių akcijų, kurias trečiasis asmuo valdo patronuojamosiose įmonėse bei kitose bendrovėse, perleidimą bet kokiu teisėtu pagrindu. Iš šios nuostatos nėra aišku, kokio pobūdžio informacija turėtų būti suteikta akcininkui, kad jis galėtų išreikšti savo sprendimą dėl pritarimo arba nepritarimo šiam sandoriui, tačiau akivaizdu, jog vien abstrakti informacija apie pirkėją, sutarties dalyką, sandorio kainos nustatymo metodą bei sandorio tikslą, kai planuojamas (duomenys neskelbtini) viršijantis sandoris, negali būti laikoma pakankama.

27.       Atsakovo inicijuotoje byloje buvo susitarta, kad valdyba pateiks akcininkams tvirtinti naujai sudarytą galutinį susitarimą su ieškove, taip pat ir kitą informaciją, išskyrus konfidencialią, kuri leistų įvertinti pasiūlymą. Nors ieškovė ir trečiasis asmuo nurodo, kad byloje nebuvo sudaryta taikos sutartis, teisėjų kolegijos vertinimu, bylos nagrinėjimo metu pasiektas susitarimas, akivaizdžiai nulėmęs abiejų minėtų bylų nutraukimą (ieškinių atsiėmimą), de facto (faktiškai) laikytinas šalių taikos sutartimi, leidusia išspręsti ginčą teismui nepriėmus galutinio sprendimo. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad aplinkybė, ar visa, ar ne visa atsakovo reikalauta informacija realiai buvo jam perduota, neturi byloje esminės reikšmės – jei ta informacija buvo pakankama priimti informuotam sprendimui dėl pritarimo arba nepritarimo akcijų perleidimo sandoriui, trečiojo asmens pareiga laikytina buvusia įgyvendinta.

28.       Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad ieškovė ir trečiasis asmuo neįrodė, jog nagrinėjamu atveju egzistavo aplinkybės, kurios, išnagrinėjus Maltos teisme pradėtą bylą iš esmės, būtų lėmusios atsakovo pareikšto ieškinio atmetimą. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytas motyvas, kad šios aplinkybės lemia išvadą, jog atsakovo neteisėti veiksmai nebuvo nustatyti, laikytinas pagrįstu ir teisėtu.

29.       Teisėjų kolegija, nekonstatavusi atsakovo neteisėtų veiksmų, plačiau nepasisakė dėl jam padarytos žalos pobūdžio bei dydžio, taip pat atkreipė ieškovės dėmesį į tai, jog sandorį, kurio sudarymui kelią užkirto atsakovo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, ji siekė sudaryti ne su atsakovu, o su trečiuoju asmeniu. Todėl jos reikalavimai dėl tokio sandorio nesudarymu (pavėluotu sudarymu) sukeltos žalos galėtų būti reiškiami priešingai sandorio šaliai.

 

III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

 

30.       Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gegužės 14 d. nutartį ir grąžinti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

30.1.                      Apeliacinės instancijos teismas pasisakė vien tik dėl argumentų, kuriais ieškovė ginčijo išvadas, kai dalį atsakovo veiksmų pirmosios instancijos teismas įvertino kaip teisėtus, byloje liko neištirti ir neįvertinti argumentai, susiję su būtinumu priteisti žalos atlyginimą, kai pirmosios instancijos teismas sprendimo 165 punkte atsakovo neteisėtus veiksmus nustatė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK6.246 straipsnio 1 dalis, 6.263 straipsnio 1 dalis), tačiau žalą vertino kaip „grynai ekonominio pobūdžio nuostolius“ ir atsisakė priteisti tokios žalos atlyginimą. Taip skundžiama nutartimi liko neatskleista bylos esmė. Atsakomybė už nepagrįstai taikytas laikinąsias apsaugos priemones gali būti taikoma ne tik nustačius pagrindinio ieškinio nepagrįstumą (kaip tai jau yra išaiškinta kasacinio teismo ankstesnėse nutartyse, taikant CPK 146 straipsnio 2 dalį), bet ir tais atvejais, kai dar bylos nagrinėjimo metu nustatomas prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepagrįstumas (neatitiktis CPK 144 straipsnio 1 dalies arba 145 straipsnio 2 dalies reikalavimams) teismams panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, taikytas atsakovo prašymų pagrindu. Ieškovė atsakovo veiksmus įrodinėjo ne tik CPK 146 straipsnio kontekste, bet ir CK 6.246 straipsnio 1 dalies, 6.263 straipsnio 1 dalies pagrindu. Ieškovė reikalavo iš atsakovo atlyginti žalą, sukeltą neteisėtai prašant taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir tokiu būdu neteisėtai kišantis į kitų asmenų toli pažengusius sutartinius santykius, pažeidus pareigą veikti atidžiai ir rūpestingai. Pirmosios instancijos teismo sprendimo 165 punkte pagrįstai nustatyta, kad atsakovas, reikšdamas nepagrįstus prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių, veikė neteisėtai, pažeidė pareigą veikti atidžiai ir rūpestingai. Ši pagrįsta išvada suteikia savarankišką pagrindą spręsti dėl civilinės atsakomybės vien remiantis CK 6.246 straipsnio 1 dalimi, 6.263 straipsnio 1 dalimi, greta nustačius žalą ir priežastinį ryšį. Kaltė yra preziumuojama (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Nėra teisinio pagrindo taip suabsoliutinti CPK 146 straipsnio 2 dalį, kai neva tik šioje nuostatoje nurodytu atveju gali būti taikoma civilinė atsakomybė už nepagrįstai prašomas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisinis pagrindas tokiai skundžiamos nutarties išvadai nėra nurodytas ir nutartyje, taip pažeidžiant CPK 331 straipsnio 4 dalies 4 punkto pareigą tinkamai motyvuoti procesinį sprendimą pateikiant argumentų teisinius pagrindus. Veiksmai, kai prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra nepagrįstas, o jo pagrindu be teisinio pagrindo pritaikomi laikini draudimai, turi būti vertinami kaip pažeidžiantys bendrojo pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Maltos ir Lietuvos teismai nustatė, kad atsakovas prašė teismų taikyti laikinąsias apsaugos priemones pažeisdamas tiek Maltos, tiek ir Lietuvos procesines taisykles, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, – prašymus taikyti priemones teikė nesant tam būtinų teisinių ir faktinių pagrindų, taigi veikdamas neteisėtai. Todėl sprendžiant klausimą dėl atsakovo civilinės atsakomybės visiškai neturi jokios reikšmės aplinkybė, ar pagrįstas buvo pats atsakovo ieškinys bei vėliau pateiktas reikalavimo patikslinimas. Dar iki teismo sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo teismui pripažinus, kad laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos neteisėtai, paties ieškinio pagrįstumo klausimas apskritai nesvarstytinas ir neturi reikšmės. Todėl skundžiamoje nutartyje nepagrįstai ir neteisėtai remiamasi šiai nagrinėjamai bylai neaktualia teismų praktika, suformuota bylose, kuriose laikinosios apsaugos priemonės galiojo iki bylos nagrinėjimo teisme pabaigos. Pirmosios instancijos teismo sprendimo 165 punkte nustatytas atsakovo pareigos veikti atidžiai ir rūpestingai pažeidimas, todėl byloje turėjo būti vadovaujamasi teismų praktika, suformuota sprendžiant deliktinės civilinės atsakomybės taikymo klausimus. Be to, skundžiama nutartis pažeidžia draudimą priimti blogesnį sprendimą apelianto atžvilgiu (CPK 313 straipsnis), nes po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme dalis ieškovės reikalavimo buvo patenkinta – sprendimo 165 punkte nustatyti atsakovo neteisėti veiksmai, tačiau po skundžiama nutartimi išvados dėl atsakovo veiksmų neteisėtumo liko neištirtos ir neįvertintos, atsakovo veikimas įvertintas vien tik kaip teisėtas.

30.2.                      Skundžiama nutartimi pateisinus atsakovo veiksmus, kuriuos pirmosios instancijos teismas vertino kaip pareigos veikti atidžiai ir rūpestingai pažeidimą, liko neištirta ir neįvertinta atsakovo veiksmų atitiktis reikalavimui vengti neteisėto kišimosi į kitų asmenų sutartinius santykius, taip pat CPK 95 straipsnio 1 dalies reikalavimams. Nesąžiningai pareikštas nepagrįstas ieškinys ar kitas procesinis dokumentas yra teisės įtvirtintas deliktas (CPK 95 straipsnis), aiškiai be pagrindo prašomos laikinosios priemonės lygiai taip pat turėtų būti pripažintos deliktu, kuriam taikytinos bendrosios CK 6.246 straipsnio 1 dalies ir 6.263 straipsnio 1 dalies taisyklės. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu laikėsi principinės pozicijos, kad pagrindinis atsakovo tikslas buvo užkirsti kelią trečiojo asmens ir ieškovės sandorio sudarymui. Todėl atsakovo civilinės atsakomybės apimtis turėjo būti sprendžiama šio delikto pagrindu. Lietuvos teisėje žinomų teisinių institutų ir sampratų kontekste atsakovo atsakomybės klausimas spręstinas pagal analogiją taikant Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimo civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006 išaiškinimus. Šios bylos atveju atsakovas nesąžiningai įsikišo į kitų asmenų ikisutartines derybas dėl sandorio sudarymo, tyčia jas nutraukė, todėl iš ieškovės buvo atimta galimybė sudaryti sandorį sutartu (suplanuotu) laiku už mažesnę kainą, nei vėliau sandoris buvo sudarytas. Skundžiama nutartimi daroma kategoriška išvada, kad atsakovas veikė teisėtai, tačiau nėra jokių motyvų, kaip atsakovo veiksmai dera su pareiga veikti atidžiai ir rūpestingai, draudimu neteisėtomis priemonėmis kištis į kitų asmenų sutartines derybas. Skundžiama nutartimi liko deramai neįvertinta aplinkybė, kad atsakovas šiame trečiojo asmens ir ieškovės pradėtame turto pirkimopardavimo procese dalyvavo ne tik kaip trečiojo asmens akcininkas, bet ir kaip ieškovės konkurentas, pats aktyviai siekdamas nusipirkti trečiojo asmens parduodamą turtą. Buvo pažeista pareiga įvertinti neteisėtus atsakovo veiksmus ne tik CPK 146 straipsnio 2 dalies kontekste, bet ir CPK 95 straipsnio 1 dalies kontekste.

30.3.                      Maltos teisme atsakovo inicijuotos bylos ginčo dalyką sudarė trečiojo asmens (Maltos bendrovės) pareigų jos akcininkams apimtis pagal Maltos bendrovių teisę. CK 1.10 straipsnio 1 dalis, 1.12 straipsnio 1 dalis, 1.19 straipsnio 1 dalis ir CPK 3 straipsnio 2 dalis, 808 straipsnio 1 dalis įpareigoja bylą nagrinėjantį teismą ex officio (pagal pareigas) sprendimus dėl užsienyje registruoto juridinio asmens teisnumo grįsti užsienio teise, kuri taikoma tokiam juridiniam asmeniui. Tačiau skundžiama nutartimi darant esmines išvadas dėl ieškovės reikalavimo – teigiant, kad atsakovas pagrįstai kreipėsi į Maltos teismą, nes trečiasis asmuo suteikė nepakankamą informaciją balsuoti akcininkų susirinkime, tokios išvados nėra niekaip pagrindžiamos aktualiomis Maltos teisės normomis (CPK 331 straipsnio 3 dalies 4 punktas). Skundžiamoje nutartyje iš viso nenurodoma, koks Maltos teisės turinys yra nustatomas ir atitinkamai kaip konkreti Maltos teisė yra išaiškinama, priešingai, nutartyje nustatyta, kad Maltos teisės turinys byloje teismų nebuvo nustatytas, nurodant, jog ieškovė galėjo įrodinėti Maltos teisės turinį. Taip pažeistas ir iura novit curia (teismas žino teisę) imperatyvas. Skundžiama nutartimi pripažįstama, kad yra pažeistas imperatyvas nustatyti Maltos teisės aktualų turinį (CK 1.12 straipsnio 1 dalis, CPK 3 straipsnio 2 dalis, 808 straipsnio 1 dalis), nepagrįstai užsienio teisės įrodinėjimo pareiga perkelta bylos šalims. Užsienio juridinio asmens pareigų akcininkams ir akcininkų teisių apimtis bei turinys buvo nustatyti teismui ex officio nenustačius taikytinos Maltos bendrovių teisės turinio (pvz., neinicijavus informacijos surinkimo pagal 1968 m. Europos Tarybos konvenciją dėl informacijos apie užsienio teisę), ignoruojant byloje surinktus aktualius Maltos bendrovių teisės šaltinius, šalių paaiškinimus ir liudytojų (Maltoje praktikuojančių advokatų) parodymus, ignoruojant tą aplinkybę, kad byloje nebuvo ginčo dėl ieškovės ir trečiojo asmens pateiktų įrodymų dėl Maltos teisės turinio; atsakovo atstovai pripažino ieškovės pateiktus Maltos teisės įrodymus; nenurodant jokio kito patikimo šaltinio apeliacinio teismo išvadoms apie Maltos teisės turinį. Maltos bendrovės akcininkų teisės į informaciją apimtis, turinys ir sąlygos turi esminę reikšmę sprendžiant byloje pareikštą reikalavimą. Užsienio teisės (Maltos) klausimas šiuo atveju buvo teisės, o ne fakto klausimas. Skundžiama nutartimi nukrypta ir nuo kasacinio teismo praktikos. Tuo atveju, jeigu teismas vis dėlto laikytų, kad atsakovo ieškinio pagrįstumas yra svarbi bylai aplinkybė, sprendimu yra nukrypstama nuo kasacinio teismo praktikos, paskirstančios šalių pareigą įrodinėti atsakovo atsiimto ar atsisakyto ieškinio pagrįstumą. Byloje ieškovės iniciatyva buvo surinkta daugelis įrodymų, liudijančių atsakovo ieškinio Maltos teisme nepagrįstumą. Būtent atsakovui tenka pareiga gintis nuo pareikšto ieškinio remiantis ta aplinkybe, kad jis turėjo realias galimybes pasiekti, jog pareikšti reikalavimai būtų patenkinti visa apimtimi, tačiau atsakovas to byloje neatliko. Byloje esant liudytojų parodymams ir Maltos teismo išvadai, kad visą reikiamą informaciją sprendimui priimti atsakovas turėjo dar 2015 m. balandžio mėnesį, yra pakankamai įrodymų, patvirtinančių, kad trečiasis asmuo neturi pareigos pateikti atsakovui platesnės informacijos. Minėtą išvadą paneigiančių įrodymų byloje iš viso nėra. Skundžiama nutartimi liko nenustatyta aplinkybė, kad tarp šalių apskritai byloje nekilo ginčas dėl Maltos teisės turinio, kokį paliudijo kaip liudytojai apklausti Maltos advokatai (CPK 182 straipsnio 5 punktas). Ieškovė neginčija išvados, kad Maltos teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimas neturi prejudicinės galios, tačiau jis yra svarbus rašytinis įrodymas sprendžiant dėl trečiojo asmens pareigų akcininkams, Maltos teismo išvada, nesant ją paneigiančių įrodymų, turėjo būti vadovaujamasi ir nagrinėjamoje byloje. Abu atsakovo patikimais pripažinti liudytojai, praktikuojantys Maltos advokatai, paaiškino, kad Maltoje registruotos bendrovės akcininkas neturi teisės į informaciją pagal Maltos teisės aktus, išskyrus trečiojo asmens finansines ataskaitas ir direktorių valdybos pranešimą, o kitos teikiamos informacijos apimtis priklauso įmonės vadovų diskrecijai. Skundžiama nutartimi šie liudijimai nemotyvuotai sukritikuoti.

30.4.                      Pateisinant atsakovo veiksmus, skundžiamoje nutartyje nemotyvuotai, priešingai surinktiems įrodymams, daroma išvada, kad jo pradėtas teisminis ginčas buvo užbaigtas šalims sudarius taikos sutartį. Visuotinai pripažįstama, kad bylos nagrinėjamos pagal teismo vietos proceso teisę. To reikalauja lex fori (teismo vietos valstybės teisės) imperatyvas. Tačiau teismas nenustatė taikytinos Maltos proceso teisės turinio, netinkamai kvalifikavo pagal Maltos proceso įstatymus pasiektą procesinį teismo sprendimą, nenurodė, kokia Maltos proceso teisės norma remdamasis įvertino šalių procesinius veiksmus Maltos teismo procese, ir tokiu būdu pažeidė CPK 3 straipsnio 9 dalį, taip pat lex fori imperatyvą, nukrypo nuo šiuo klausimu aktualios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos bylose Nr. 3K-7-552/2004; Nr. 3K-3-570/2010; Nr. 3K-3-381-915/2016. Be to, tokia teismo išvada prieštarauja byloje apklaustų liudytojų, asmeniškai dalyvavusių šiuose teisminiuose ginčuose, liudijimams. Skundžiamoje nutartyje liudijimai nėra analizuojami, nėra paaiškinama, kodėl jais atsisakoma vadovautis. Be to, nėra nustatyta, kad susitarimas būtų privalomas jo šalims arba turėtų res iudicata galią. Nėra pagrindo daryti išvadą, kad trečiojo asmens patvirtinimas, jog vieša informacija bus suteikta atsakovui, yra taikos sutarties sudarymas atsakovo inicijuotoje byloje, kur atsakovas iš esmės ir siekė susipažinti su didelės apimties konfidencialia trečiojo asmens informacija.

30.5.                      Skundžiamoje nutartyje nepagrįstai nurodoma, kad ieškovė pretenzijas dėl žalos, patirtos dėl atsakovo prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, galėtų reikšti trečiajam asmeniui. Draudimas sudaryti sandorį nustatytas atsakovo iniciatyva ir todėl atsakovas turi atlyginti nuostolius, patirtus praradus galimybę trečiojo asmens pardavinėtą turtą įsigyti sutartomis sąlygomis.

30.6.                      Kasacinis teismas bylose dėl civilinės atsakomybės formuoja nuoseklią teismų praktiką, kad tais atvejais, kai byloje yra nustatyti atsakovo neteisėti veiksmai, tačiau motyvų dėl žalos apeliacinės instancijos teismo procesiniame sprendime nėra pateikiama, tokia byla perduodama nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teisme. Nagrinėjamoje byloje liko neištirtos ir neįvertintos aplinkybės, turinčios esminę reikšmę bylai teisingai išspręsti  neteisėti veiksmai ir priežastinis ryšys.

31.       Atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą atsakovas prašo jį atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

31.1.                      Apeliacinės instancijos teismas detaliai ištyrė į bylą pateiktus įrodymus bei nutartimi sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas neįrodė, jog egzistavo aplinkybės, kurios, išnagrinėjus Maltos teisme pradėtą bylą iš esmės, būtų lėmusios atsakovo pareikšto ieškinio atmetimą ar būtų sudariusios pagrindą spręsti, jog atsakovas piktnaudžiavo procesine teise į teisminę gynybą. Ieškovė teikia iškreiptą teismų procesinių sprendimų interpretaciją, taip klaidina teismą. Pirma, pirmosios instancijos teismas nenustatė neteisėtų atsakovo veiksmų, kurie būtini taikant CPK 146 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą institutą. Laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimas savaime nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, kurie yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę. Maltoje nagrinėjant atsakovo reikalavimus iš esmės, atsakovo piktnaudžiavimas procesu ar kokie kiti neva neteisėti veiksmai nustatyti nebuvo, priešingai – reikalavimai pateikti informaciją buvo įvykdyti. Pirmosios instancijos teismas nenustatė atsakovo neteisėtų veiksmų, žalos fakto bei dydžio. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, taigi, nėra jokio pagrindo teigti, kad neva apeliacinės instancijos teismas ieškovės atžvilgiu priėmė blogesnį sprendimą. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė ir trečiasis asmuo neneigė aplinkybės, kad atsakovui buvo pateikta informacija apie įpareigojantį sandorį, kuriame buvo galutinai sulygtos ir atskleistos akcijų pardavimo ieškovui esminės sąlygos, t. y. trečiasis asmuo įvykdė atsakovo ieškinio reikalavimus.

31.2.                      Teismų praktika dėl žalos atlyginimo dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių yra nuosekli bei išplėtota – nėra pagrindo tenkinti ieškovės prašymą suformuluoti išaiškinimą susidarius neva išskirtinei situacijai. Teismų praktikoje nurodomi aiškūs kriterijai, taikomi byloje, kurioje nėra priimtas galutinis teismo sprendimas. Sprendžiant galimai patirtų nuotolių atlyginimą, yra vertinama, ar egzistavo aplinkybės, kurios būtų lėmusios ieškinio atmetimą (patenkinimą), t. y. vertinamas ne laikinųjų apsaugos priemonių (ne)pagrįstumas, o reikalavimo, kuriam užtikrinti laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos, pagrįstumas. Laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo momentas neturi jokios reikšmės sprendžiant dėl nuostolių atlyginimo ir nekeičia teismų suformuotų precedentų. Aplinkybė, kad teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės vėlesne teismo nutartimi buvo panaikintos, nereiškia, jog jos buvo taikytos nepagrįstai ar ieškovui piktnaudžiaujant procesu.

31.3.                      Būtent teismas, įvertinęs ieškovo prašymo motyvus, priima sprendimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Taigi, tuo atveju, jei teismas ieškovo nurodytas aplinkybes įvertinimo netinkamai bei priėmė neteisėtą nutartį, nėra jokio pagrindo teigti, kad vien ieškovo procesinės teisės įgyvendinimas sukelia jam atsakomybę. Jei dėl teismo nepagrįstai taikytų laikinųjų apsaugos priemonių kilo žala, būtent teismas turėtų būti laikomas atsakingu subjektu, turinčiu pareigą atlyginti žalą (CPK 6.272 straipsnio 2 dalis).

31.4.                      Ta aplinkybė, kad trečiasis asmuo, nesant taikytų laikinųjų apsaugos priemon, savo valia atsisakė sudaryti ginčo sandorį, savaime daro ieškovės reikalavimą atlyginti nuostolius, patirtus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nepagrįstą, nes ne laikinosios apsaugos priemonės, o trečiojo asmens elgesys bei Maltos teisme nagrinėta civilinė byla lėmė vėlesnį ginčo sandorio sudarymą. Dėl šios priežasties apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ieškovė dėl žalos atlyginimo turėtų kreiptis į trečiąjį asmenį, yra visiškai pagrįsta.

31.5.                      Bylą nagrinėję teismai aiškiai nurodė, kad tuo atveju, kai nėra priimamas sprendimas dėl ginčo esmės, turi būti vertinama, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, atsakovo ieškinys, pareikštas Maltos Respublikos teisme, būtų buvęs atmestas, t. y. būtų buvęs pripažintas nepagrįstu. Nėra pagrindo spręsti, kad apeliacinės instancijos teismas nutartimi pažeidė CPK 146 straipsnio 2 dalį bei jos taikymo praktiką. Nagrinėjamoje situacijoje nėra pagrindo taikyti civilinę atsakomybę remiantis CPK 95 straipsnio 1 dalies bei CK 6.246 straipsnio 1 dalies ir 6.263 straipsnio 1 dalies normomis. Atsakovas turėjo ir turi neabejotiną teisę teismine tvarka ginti turimas teises, kurias laiko pažeistomis dėl netinkamo pareigų jam vykdymo, t. y. dėl nepakankamo informacijos suteikimo. Atsakovas, būdamas tiesioginis trečiojo asmens akcininkas, galėjo ir turėjo teisę tiesiogiai dalyvauti priimant sprendimus dėl jo patronuojamųjų įmonių valdymo. Pardavus minėtų įmonių akcijas ieškovei, ši atsakovo teisė buvo eliminuojama. Atsakovas yra netiesioginis ieškovės akcininkas, todėl sprendimų dėl klausimų, susijusių su parduotų įmonių valdymu, nebegali priimti. Ši aplinkybė akivaizdžiai įrodo, jog egzistavo objektyvi priežastis atsakovui būti aktyviam priimant akcininkų sprendimus dėl ginčo akcijų perleidimo ieškovei. Ieškovės nurodomas specifinis deliktas nėra pripažįstamas Lietuvos teisinėje sistemoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarime civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006 suformuluoti išaiškinimai nėra aktualūs ieškovės nurodomu aspektu. Lietuvos teisės sistemoje yra nustatytas specialus institutas, ginantis atsakovo teises tuo atveju, jei pareiškiamas nepagrįstas ieškinys bei jam užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės sukelia žalą atsakovui, todėl nėra pagrindo išplėsti ieškovo atsakomybės ribas, pripažįstant specifinio delikto taikymo galimybę Lietuvoje. Prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pareiškimas nereiškia piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis bei nesudaro pagrindo taikyti atsakomybę CPK 95 straipsnio pagrindu. Dėl šios priežasties teismai neturėjo pareigos išsamiai šiuo aspektu pasisakyti. Ieškovė be pagrindo suabsoliutina nutartyse dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo aptariamas aplinkybes  ginčo esmė bei eiga rodo, kad atsakovas pagrįstai gynė savo teises, o trečiasis asmuo pripažino atsakovo teisių pažeidimą, sudarydamas kompromisinį susitarimą Maltoje nagrinėtuose procesuose. Kadangi trečiasis asmuo savo valia iš esmės įvykdė atsakovo ieškinio reikalavimus, neįmanoma paneigti atsakovo teisės į reikalautą informaciją pagrįstumo, naudojantis vien tik teismo nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo išvadomis.

31.6.                      Ieškovė pirmosios instancijos teisme pripažino, kad civilinėje byloje yra atskleistas Maltos teisės turinys, kad apklaustų liudytojų parodymai bei pateikti Maltos teismų sprendimai yra pakankami, nustatant Maltos teisės turinį. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga ex officio nustatyti užsienio teisės turinį ir ją taikyti tarp šalių kilusiam ginčui išspręsti nedaro įtakos teismo valstybės teisės (lot. lex fori) nustatytoms proceso teisės normoms, tarp jų ir šalių bendradarbiavimo su teismu principui, kuriuo siekiama, kad byla būtų tinkamai išnagrinėta (CPK 8 straipsnis). Šis principas iš esmės reiškia aktyvų šalių ir bylą nagrinėjančio teismo bendradarbiavimą, todėl net ir tais atvejais, kai teismui tenka pareiga byloje ex officio nustatyti užsienio teisės turinį, bylą nagrinėjantis teismas gali pasiūlyti šalims pateikti, jų nuomone, ginčui išspręsti aktualius su užsienio teisės turiniu susijusius įrodymus, savo paaiškinimus ir atsikirtimus dėl užsienio teisės aiškinimo ir taikymo, o šalys turi visas teises tai padaryti. Taigi, teismui pagrįstai pasiūlius pateikti įrodymus dėl Maltos teisės turinio bei įvertinus aplinkybę, kad įrodinėjimo pareiga dėl atsakovo reikšto reikalavimo nepagrįstumo tenka ieškovei, pripažintina, jog, vadovaujantis CPK 808 straipsnio 2 dalimi, visus įrodymus, susijusius su taikomos užsienio teisės normų turiniu, pagal tos teisės oficialų aiškinimą, jos taikymo praktiką ir doktriną atitinkamoje užsienio valstybėje pateikia ginčo šalis, kuri remiasi užsienio teise. Atsakovui teiktinos informacijos pakankamumą teismas vertino trečiojo asmens įstatų kontekste bei remdamasis aptartais liudytojų parodymais, todėl Maltos teisės turinio nustatymas ar menamai teismo padarytas pažeidimas neturi įtakos vertinant nutarties teisėtumą.

31.7.                      Kasaciniame skunde nurodomose nutartyse nebuvo sprendžiama dėl juridinio asmens teisnumo turinio nustatymo, nurodytų nutarčių ir nagrinėjamos civilinės bylos ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) nėra tapatus ar iš esmės panašus, todėl teismų suformuluotos teisės aiškinimo taisyklės nėra aktualios nagrinėjamoje civilinėje byloje.

31.8.                      Teismas pagrįstai konstatavo, kad Maltoje atsakovo pradėta byla buvo užbaigta sudarius taikos sutartį, todėl nėra pagrindo nustatyti lex fori principo pažeidimą. Maltos proceso teisės turinys yra nustatytas iš civilinėje byloje esančių įrodymų, t. y. oficialių bei patvirtintų Maltos teismų sprendimų ir liudytojų parodymų  teismas pagrįstai konstatavo, jog šalys Maltoje sudarė bei įvykdė kompromisinį (taikų) susitarimą.

31.9.                      Teismai tinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą – tiek CPK 146 straipsnio vertinimas, tiek aktuali teismų praktika patvirtina, kad būtent ieškovė turi įrodyti, jog atsakovo reikalavimai, kurių užtikrinimui buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, buvo nepagrįsti, t. y. galioja bendroji įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė (CPK 178 straipsnis)  įrodinėja tas, kas teigia.

31.10.                      Teismas pagrįstai nustatė nuostolių pobūdį – ieškovės reikalaujamas priteisti akcijų kainos pokytis priskirtinas grynai ekonominio pobūdžio nuostolių kategorijai, nes akcijų vertės pokytis yra turto finansinės vertės pasikeitimas, nesusijęs su fizine žala asmeniui ar turtui. Akivaizdu, kad atsakovo veiksmai negalėjo turėti ir neturėjo įtakos akcijų vertei, nes ji buvo nulemta rinkos sąlygų ir kitų vertei įtaką turinčių veiksnių. Tokioje situacijoje menamai ieškovės patirtų nuostolių priteisimas iš atsakovo nepagrįstai ribotų jo veiklos laisvę bei turimų teisių įgyvendinimą ir gynimą. Akcijų vertės pokytis yra tik balanse išreikštas pokytis, t. y. nors ieškovė už akcijas sumokėjo didesnę pinigų sumą, tačiau jos balanse yra didesnės vertės akcijos. Taigi realiai ieškovė nepatyrė jokios žalos. Pati ieškovė pripažino, kad įsigijo akcijas, kurių vertė išaugo, t. y. sumokėjo daugiau už didesnės vertės akcijas. Atkreiptinas dėmesys į aplinkybę, kad ginčo sandorio šalys yra susijusios per tuos pačius akcininkus, t. y. akcijų pardavėjo (trečiojo asmens) ir pirkėjo (ieškovės) galutiniai naudos gavėjai yra tie patys asmenys (ir atsakovas). Atsižvelgiant į šias aplinkybes nėra pagrįsta teigti, kad dėl akcijų kainų skirtumo viena sandorio šalis patyrė nuostolį, nes neva turėjo didesnes išlaidas, t. y. daugiau sumokėjo kitai tų pačių naudos gavėjų kontroliuojamai įmonei. Ieškovė, neturėdama pareigos ar nesant kitų aplinkybių, kurios lemtų būtinumą sudaryti sandorį, savo valia sudarė ginčo sandorį, todėl negalima laikyti, kad buvo pažeistos jos teisės dėl kainų skirtumo. Sandoris buvo sudarytas ne komerciniais tikslais, o siekiant pakeisti ieškovės grupės įmonių valdymą, dėl to akivaizdu, kad sandorio kaina nėra reikšminga sąlyga sandorio šalims, nes jis yra vidinis (tarp susijusių asmenų), turtas nėra perleidžiamas į išorę, o pinigai, sumokėti pagal šį sandorį, liko ieškovės grupės įmonėje. Konstatavus sandorį sudariusių subjektų sąsajumą, spręstina, kad ši aplinkybė, net nustačius neteisėtus atsakovo veiksmus, paneigtų civilinės atsakomybės taikymo galimumą.

32.       Kasaciniu skundu trečiasis asmuo prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gegužės 14 d. nutarties motyvuojamosios dalies 69, 70, 76, 84, 92 punktus; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

32.1.                      Teismas, vertindamas, ar atsakovui buvo suteikta pakankama informacija dėl akcijų perleidimo ir ar šalių Maltos teisme buvo sudaryta taikos sutartis, ne tik nenustatė Maltos teisės turinio, nors turėjo pareigą tai atlikti ex officio, bet šią pareigą nepagrįstai perkėlė proceso šalims. Taip teismas pažeidė CPK 808 straipsnio 1 dalį ir CK 1.12 straipsnio 1 dalį bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, pagal kurią, kai užsienio teisė turi būti taikoma įstatymų nurodytais atvejais, būtent bylą nagrinėjantis teismas pats turi nustatyti ginčui taikytiną užsienio teisę, jos turinį ir jos taikymo praktiką. Šis pažeidimas lėmė, kad teismas padarė išvadas dėl bylos esmės, nenustatęs bylai taikytino teisinio pagrindo.

32.2.                      Teismas ignoravo trečiojo asmens pateiktais paaiškinimais ir liudytojų parodymais atskleistas aplinkybes apie Maltos bendrovių ir civilinio proceso teisės turinį ir priėmė su juo nesuderinamas išvadas. Maltos teismai konstatavo ir patvirtino, kad atsakovui informacijos apie planuojamą sandorį visiškai pakako dar iki jam kreipiantis į Maltos teismą su ieškiniu trečiajam asmeniui. Teismas taip pat neįvertino, kad atsakovas niekada negavo visiško savo reikalavimų Maltos teisme patenkinimo ir didelė dalis atsakovo reikalautos informacijos patvirtina, jog jo pretenzijos teisme, paremtos tokios informacijos trūkumu, neturėjo jokio realaus teisinio pagrindo. Taigi, teismas padarė esminius įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimus (CPK 14 straipsnis ir 185 straipsnio 1 dalis). Teismas netinkamai kvalifikavo teisinius santykius dėl Maltos bendrovės akcininko teisės į informaciją. Maltos teismas, nagrinėdamas atsakovo trečiajam asmeniui inicijuotas bylas, nenustatė nė vienos faktinės aplinkybės, kuri leistų daryti tokias išvadas, kurias padarė apeliacinės instancijos teismas. Priešingai, 2015 m. gegužės 26 d. Maltos teismo sprendimas leido manyti, kad, Maltos teismo nuomone, trečiojo asmens valdyba (direktoriai) veikė korektiškai ir buvo pajėgi pati tinkamai nuspręsti, kada ir kokią informaciją apie planuojamą sandorį pateikti akcininkams; nei atsakovas, atsisakęs pareikštų reikalavimų, nei Maltos teismas nepripažino, kad jis gavo visą ieškiniu reikalautą informaciją. Teismo išvada dėl atsakovui suteiktos informacijos apie sandorį nepakankamumo yra paremta vien paviršutinišku teismo manymu, kuris prieštarauja visiems byloje esantiems įrodymams, yra nesuderinama su pamatiniais Maltos bendrovių akto principais, teismų praktika bei Maltos bendrovių teisės dėsniais, taip pažeidžiant Reglamento 1215/2012 preambulės 21 punkte nustatytą Reglamento siekį užtikrinti, kad skirtingose valstybėse narėse nebūtų priimami nesuderinami sprendimai. Vien tai, kad bėgant laikui trečiojo asmens valdyba atsakovui teikė informaciją, neįrodo, kad atsakovo reikalavimai teisme dėl informacijos suteikimo buvo pagrįsti. Akcininkams pateiktinos informacijos apimtis ir kiekis objektyviai kito dėl laiko faktoriaus (pvz., reikėjo atlikti naujus perleidžiamų akcijų vertinimus), taip pat dėl to, kad bėgant laikui trečiojo asmens valdyba turėjo galimybę naujai vertinti balansą tarp akcininko teisės į informaciją ir trečiojo asmens interesų apsaugos (be kita ko, įvertinti ir trečiojo asmens interesą kuo greičiau pasirašyti ir įvykdyti akcijų perleidimo sandorį) – tai buvo išimtinė trečiojo asmens valdybos kompetencija, jos diskrecija, kurios neginčijo ir nekvestionavo Maltos teismai. Šios svarbios aplinkybės apeliacinio teismo liko neištirtos ir neįvertintos, o tai taip pat iš dalies lėmė neteisėtos skundžiamos nutarties priėmimą.

32.3.                      Nenustatęs užsienio teisės turinio bei nevertinęs įrodymų, teismas jokiu teisiniu pagrindu nemotyvavo skundžiamos nutarties dalies, kuria nustatyta, kad atsakovui buvo pateikta nepakankama informacija dėl bendrovių akcijų perleidimo sandorio sudarymo ir kad tarp atsakovo ir trečiojo asmens Maltos teisme buvo sudaryta taikos sutartis. Taip teismas pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies 4 punktą, kuris nustato teismo pareigą motyvuoti sprendimą. Motyvų nebuvimas sudaro absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą, įtvirtintą CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte.

32.4.                      Pasisakydamas, kad ieškovė turi reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį, teismas peržengė bylos nagrinėjimo ribas (CPK 320 straipsnis) bei pažeidė dispozityvumo principą, pagal kurį subjektą, kuriam reiškiamas reikalavimas, renkasi būtent ieškovas (CPK 13 straipsnis).

33.       Ieškovė prisideda prie trečiojo asmens kasacinio skundo.

34.       Atsiliepimu į trečiojo asmens kasacinį skundą atsakovas prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

34.1.                      Trečiasis asmuo nepagrįstai teigia, kad teismas pažeidė pareigą ex officio nustatyti Maltos teisės turinį. Trečiasis asmuo, lyginant su kitais šio proceso dalyviais, turėjo pačias geriausias (prioritetines) galimybes pateikti Lietuvos teismui informaciją apie Maltos įstatymų turinį, tačiau to nepadarė. Kasacinio skundo argumentas dėl to, kad teismai neatskleidė Maltos įstatymų normų turinio, yra naudojamas dirbtinai.

34.2.                      Teismas pagrįstai sprendė, kad būtent įstatuose įtvirtinta akcininkų pareiga priimti sprendimą dėl akcijų perleidimo sudarė pagrindą atsakovui reikalauti detalesnės informacijos apie ketinamą sudaryti sandorį. Akcijų perleidimo sandorio išskirtinumas ir reikšmingumas (jo itin didelė vertė ir galimo interesų konflikto identifikavimas) lėmė būtinumą atskleisti visą esminę informaciją apie planuojamą sudaryti sandorį. Teismas pagrįstai sprendė, kad liudytojų parodymai apie įmonės bendrąsias pareigas, susijusias su kasdiene įmonės veikla, nėra aktualūs nagrinėjamoje byloje, nes šis sandoris nebuvo tipinė įmonės veikla. Trečiasis asmuo painioja dvi akcininko teisės į informacija grupes: 1) bendra akcininko teisė gauti informaciją apie bendrovės veiklą (pvz., finansinės ataskaitos ir kt.) ir 2) akcininko teisė būti pakankamai informuotam apie sandorį, dėl kurio tvirtinimo akcininkai balsuos susirinkime. Vien ta aplinkybė, kad trečiasis asmuo vėliau suteikė atsakovui ir kitiems bendrovės akcininkams platesnės apimties informaciją apie būsimo sandorio sąlygas, savaime panaikina būtinumą teismui toliau gilintis į Maltos įstatymus, reglamentuojančius akcininkams teikiamos informacijos apimtį.

34.3.                      Teismai teisingai įvertino byloje surinktus rašytinius įrodymus ir tinkamai nustatė, kad Maltos teismo posėdyje, įvykusiame 2016 m. kovo 14 d., proceso šalys sudarė kompromisinį susitarimą dėl bylos baigties, t. y. sulygo, jog, trečiajam asmeniui pateikus atsakovui galutinį įpareigojantį susitarimą dėl akcijų pardavimo sąlygų, Maltos bylos procesas bus nutrauktas. Maltos proceso teisės institutų pavadinimai ar konkrečios taisyklės tokiu atveju nėra aktualūs. Maltos proceso teisės Maltos teismų procesus reglamentuojančių taisyklių turinys, kiek tai susiję su bylos šalių kompromisinio susitarimo nustatymu bei bylų nutraukimo pagrindais, yra nustatytas, t. y. buvo atskleista, kad procesas Maltoje gali baigtis šalims sudarius taikos sutartį arba kompromisinį šalių susitarimą.

34.4.                      Apeliacinės instancijos teismas nenukrypo nuo trečiojo asmens nurodomos teismų praktikos teisės turinio nustatymo klausimu, nurodytų nutarčių ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi nėra tapatus ar iš esmės panašus.

34.5.                      Apeliacinės instancijos teismas įrodinėjimo pareigą paskirstė tinkamai. Ieškovei tenka pareiga įrodyti, kad atsakovo Maltos teisme reikštas reikalavimas buvo nepagrįstas bei teismo būtų buvęs atmestas. Teismai pasiūlė šalims pateikti Maltos teisės turinį pagrindžiančius įrodymus, tačiau tai negali būti pagrindas pripažinti įrodinėjimo pareigos paskirstymo pažeidimą.

34.6.                      Trečiasis asmuo deklaratyviai teigia, kad buvo pažeisti Europos Sąjungos teisės aktai ir kad toks menamas pažeidimas gali turėti įtaką Maltos teisės vientisumui; akcentuoja, jog teismas neatliko jokių veiksmų, nurodytų 1986 m. Europos Konvencijoje dėl informacijos apie užsienio teisę. Vien tai, kad egzistuoja konvencija, nustatanti procedūras dėl informacijos apie užsienio valstybės teisę gavimo, nesudaro pagrindo spręsti, jog teismas privalėjo jomis vadovautis.

34.7.                      Apeliacinės instancijos teismas ištyrė visus esminę reikšmę bylai nagrinėti turinčius įrodymus bei dėl jų išsamiai pasisakė, nėra jokio pagrindo pripažinti, kad buvo pažeistos proceso teisės normos, reglamentuojančios įrodymų tyrimą. Trečiasis asmuo siekia ne apeliacinės instancijos teismo nutarties peržiūrėjimo teisės taikymo aspektu, bet pakartotinio įrodymų tyrimo bei vertinimo. Negana to, kasaciniam teismui teikiami nauji įrodymai, tai akivaizdžiai prieštarauja kasacijos instituto esmei ir prasmei.

34.8.                      Nutartis yra motyvuota bei pagrįsta. Teismų praktikoje konstatuojama, kad vien motyvų neišsamumas nėra pagrindas naikinti teismo sprendimą. Netgi tuo atveju, kai motyvavimas yra įvertinamas kaip glaustas, neišsamus, pripažįstama, kad toks pažeidimas nesudaro pagrindo jį pripažinti esminiu bei konstatuoti, jog dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai.

Teismo teiginys dėl galimos ieškovės gynybos reiškiant reikalavimus trečiajam asmeniui nėra bylos nagrinėjimo ribų peržengimas. Teismas nepasisakė dėl trečiojo asmens neteisėtų veiksmų, jų nekonstatavo, tik atkreipė ieškovės dėmesį, kad reikalavimus ji gali reikšti ir kitai sandorio šaliai, tai nepakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimo esmės.

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

 

Dėl atsakovo teisės gauti nuostolių, kilusių dėl ieškovo prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemon, panaikintų pasirengimo bylos nagrinėjimui stadijoje, atlyginimą

 

35.       Pagal CPK 146 straipsnio 2 dalį atsakovas turi teisę įsiteisėjus sprendimui, kuriuo ieškinys atmestas, reikalauti, kad ieškovas atlygintų nuostolius, kuriuos atsakovas patyrė dėl ieškovo prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Pagal CK 6.247 straipsnį atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.

36.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad CPK 147 straipsnio 3 dalies (redakcija, galiojusi iki 2011 m. rugsėjo 30 d., CPK 146 straipsnio 2 dalies redakcija, galiojanti nuo 2011 m. spalio 1 d.) normos taikymo sąlygos yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriuo kreditoriaus, prašiusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ieškinys atmestas, ir nuostoliai, kuriuos skolininkas patyrė dėl laikinųjų apsaugos priemonių. Taigi, naudodamasis CPK 147 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise ir reikšdamas ieškinį po ginčo, kurį nagrinėjant buvo taikomos laikinosios apsaugos priemonės, išnagrinėjimo jo naudai, ieškovas turi įrodyti nuostolių atsiradimo faktą ir dydį bei priežastinį ryšį su taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, nes gali būti atlyginami tik tie realūs ieškovo patirti nuostoliai, kurie susidarė kaip laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tiesioginė pasekmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2009; 2016 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-449-684/2016, 36 punktas). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-335/2013 nurodyta, kad civilinės atsakomybės sąlygos dėl CPK 147 straipsnio 3 dalies suformuotoje kasacinio teismo praktikoje išlieka nepakitusios ir taikant CPK 146 straipsnio 2 dalį (redakcija, galiojanti nuo 2011 m. spalio 1 d.).

37.       Kasacinio teismo pažymėta, kad CPK 147 straipsnio 3 dalies (dabar galiojančio CPK 146 straipsnio 2 dalis) pagrindu deliktinė atsakomybė taikoma nenustatant jos sąlygos – kaltės, nes tai yra ieškovo atsakomybės už jo rizika atliktus veiksmus atvejis; spręsdamas dėl civilinės atsakomybės už žalą, atsiradusią dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civiliniame procese, teismas turi nustatyti šias civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą ir priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-74/2011; 2013 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-335/2013; kt.). Neteisėti veiksmai yra įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos neįvykdymas arba veiksmų, kuriuos draudžia įstatymai ar sutartis, atlikimas, arba bendrojo pobūdžio reikalavimų elgtis atidžiai ir rūpestingai bei taip, kad niekam nepadarytum žalos, pažeidimas (CK 6.246 straipsnis, 6.263 straipsnio 2 dalis).

38.       Kasacinio teismo praktikoje neteisėtais veiksmais kaip civilinės atsakomybės už žalą, atsiradusią dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, sąlyga pripažįstamas asmens, prašiusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, bendrojo pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas, patvirtinamas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, kuriuo jo reikalavimai pripažinti nepagrįstais ir atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-335/2013).

39.       Plėtodamas CPK 146 straipsnio 2 dalies aiškinimo ir taikymo praktiką, kasacinis teismas yra nurodęs, kad skolininkas taip pat gali patirti nuostolių taikius laikinąsias apsaugos priemones byloje, kuri baigta neišnagrinėjus jos iš esmės, todėl taip pat gali būti aktualus ir jų atlyginimo klausimas, ir tokiu atveju reikia nustatyti, ar egzistavo aplinkybės, kurios, išnagrinėjus bylą iš esmės, būtų lėmusios ieškinio atmetimą; nutartis nutraukti bylą, priešingai nei sprendimas atmesti ieškinį, neturi prejudicijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2014; 2016 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-449-684/2016, 37 punktas; kt.). Tuo atveju, kai byla neišnagrinėta iš esmės ir todėl ieškinio nepagrįstumas nekonstatuotas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, asmens, prašiusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, veiksmų neteisėtumas taip pat gali būti konstatuotas nustačius jo pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-313/2017, 35 punktas; 2019 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-62-403/2019, 42 punktas).

40.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pirmiau nurodyti kasacinio teismo išaiškinimai dėl būtinybės nustatyti, ar egzistavo aplinkybės, kurios, išnagrinėjus bylą iš esmės, būtų lėmusios ieškinio atmetimą, pateikti bylose, kuriose buvo sprendžiama dėl laikinųjų apsaugos priemonių, galiojusių viso bylos nagrinėjimo metu iki nutarties ją nutraukti, sukeltos žalos atlyginimo. 

41.       Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašo priteisti žalos, jos nuomone, kilusios dėl atsakovo prašymu Lietuvos ir Maltos teismų taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, galiojusių nuo 2015 m. balandžio 30 d. iki 2015 m. spalio 21 d., atlyginimą. Maltos Respublikos teismas 2015 m. balandžio 30 d. pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė 2015 m. gegužės 5 d. rengti (tęsti) trečiojo asmens neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir balsuoti pagal ieškovės pateiktą pasiūlymą dėl akcijų pardavimo; Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 6 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio pateikimo: uždraudė trečiajam asmeniui ir ieškovei sudaryti sandorius dėl akcijų pardavimo. Taigi šių laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo metu ieškovė negalėjo sudaryti planuoto akcijų įsigijimo sandorio su trečiuoju asmeniu. Galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms 2015 m. gegužės 29 d. nustojo galioti ieškovės ir trečiojo asmens pasirašytas ketinimų protokolas.

42.       Ieškovė ir trečiasis asmuo atnaujino derybas dėl akcijų perleidimo sandorio tik po to, kai abiejų teismų taikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos. Maltos Respublikos teismas panaikino taikytas laikinąsias apsaugos priemones 2015 m. gegužės 26 d. sprendimu, o Vilniaus apygardos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės panaikintos Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. spalio 21 d. nutartimi. Ieškovė 2015 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į trečiąjį asmenį dėl derybų atnaujinimo. 

43.       Pažymėtina, kad atsakovas Maltos teisme ir toliau reiškė reikalavimus trečiajam asmeniui, siekdamas, kad akcijų perleidimo sandoris nebūtų sudarytas, jau vykstant deryboms dėl naujo ieškovės pateikto akcijų pirkimo pasiūlymo. Atsakovui ir trečiajam asmeniui pasiekus kompromisinį susitarimą, 2016 m. birželio 20 d. Maltos Respublikos teismas tenkino atsakovo prašymą dėl ieškinio, kuris buvo pareikštas trečiajam asmeniui, atsiėmimo. 

44.       Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamoje byloje vertinant, ar atsakovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios buvo panaikintos kaip pritaikytos nepagrįstai dar iki bylos nagrinėjimo iš esmės, pažeidė pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovė savo patirtus nuostolius sieja su tuo, jog dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių iki 2015 m. gegužės 29 d. nepavyko sudaryti planuoto akcijų įsigijimo sandorio pagal jos pirminį pasiūlymą, o kai laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos ir derybos atnaujintos, akcijų kaina buvo pakilusi ir ieškovė jas įsigijo už didesnę kainą nei ta, kurią būtų mokėjusi, jei sandorio sudarymas 2015 m. balandžio–gegužės mėnesiais nebūtų buvęs sustabdytas. Taip pat svarbus aspektas yra tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių dalykas buvo trečiojo asmens disponavimo konkrečiu jam priklausančiu turtu apribojimas, pačiam atsakovui nereiškiant reikalavimų dėl šio turto, o tik siekiant apginti, jo manymu, pažeistą jo, kaip mažumos akcininko, teisę į informaciją.  

45.       Atsižvelgdama į šioje byloje nustatytas faktines aplinkybes, nurodytas nutarties 44 punkte, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai rėmėsi kasacinio teismo praktika, neteisėtiems atsakovo veiksmams konstatuoti aiškindamiesi jo Maltos teisme pareikšto ieškinio, kurį užtikrinant buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo klausimą, nes šios bylos ir šios nutarties 39 punkte nurodytų kasacinių bylų faktinės aplinkybės skiriasi iš esmės. Nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas ne a priori (iš anksto), o kiekvienoje byloje atsižvelgdamas į konkrečias faktines aplinkybes ir jas siedamas su taikytina teisės norma. Dėl šios priežasties kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste. Dėl to kasacinio teismo išaiškinimai taikytini tik nagrinėjant panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas kasacinis teismas išaiškino atitinkamą teisės normą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009).

46.       Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiu atveju, kai ieškovė patirtą žalą sieja su laikinųjų apsaugos priemonių, kurios buvo panaikintos dar nepradėjus nagrinėti bylos iš esmės, taikymu, o pati byla baigėsi teismui nepriėmus sprendimo dėl jos esmės, teisiškai reikšmingos aplinkybės, vertinant atsakovo elgesį atitikties pareigai elgtis atidžiai ir rūpestingai aspektu, yra laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimą lėmusios priežastys.

47.       Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju dėl atsakovo prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones teisinio vertinimo jau yra pasisakęs Maltos teismas 2015 m. gegužės 26 d. galutiniu sprendimu (kuris, remiantis Reglamento 1215/2012 36 straipsnio 1 dalimi, pripažįstamas Lietuvos Respublikoje netaikant jokių specialių procedūrų) bei Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. spalio 21 d. nutartimi.

48.       Maltos Respublikos teismas 2015 m. gegužės 26 d. galutiniame sprendime, kuriuo panaikino taikytas laikinąsias apsaugos priemones, nurodė, kad nebuvo pateiktas nė menkiausias įrodymas, jog trečiojo asmens pareigūnai pakenkė arba bet kokiu būdu neleido atsakovui naudotis savo teise balsuoti neeiliniame visuotiniame susirinkime dėl atitinkamo minėto nutarimo; teismas konstatavo, kad, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, atsakovas siekė užkirsti kelią pirmam pasiūlymui, kurį palaikė stambusis trečiojo asmens akcininkas, kuriam priklauso 66 proc. akcijų, kad antrasis pasiūlymas, kurį pateikė atsakovas, turintis perkančios bendrovės akcijų, įgytų pranašumą; atsakovas nepateikė prima facie teisės įrodymų ir, be to, neįrodė teismui, kad jam būtų padaryta nepataisoma žala, jeigu orderis nebūtų išduotas.

49.       Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. spalio 21 d. nutartimi panaikino laikinąsias apsaugos priemones, nurodęs, kad, Maltos Respublikos teismui pripažinus, jog nėra pagrindo trečiajam asmeniui drausti rengti atidėtą visuotinį akcininkų susirinkimą ir drausti akcininkams jame balsuoti dėl siūlomo nutarimo, t. y. pripažinus, kad siauresnės apimties draudimas buvo pritaikytas nepagrįstai, nėra pagrindo taikyti platesnės apimties draudimo.

50.       Nurodytais procesiniais sprendimais teismai iš esmės konstatavo, kad atsakovo prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės, ribojusios ieškovės ir trečiojo asmens teisę sudaryti akcijų perleidimo sandorį, neatitiko teisingumo, proporcingumo ir ekonomiškumo principų, nes nebuvo būtinos siekiant užtikrinti atsakovo teisėtus interesus. Įvertinus šiuose Lietuvos ir Maltos teismų procesiniuose sprendimuose nustatytas aplinkybes, sutiktina su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad ieškovė įrodė, jog yra nustatytas atsakovo veiksmų neteisėtumas pateikiant prašymą teismams dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir šie veiksmai pasireiškė asmeniui tenkančios bendrojo pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimu. Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstu ieškovės kasacinio skundo argumentą ir konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju esminę reikšmę turi būtent ši nustatyta aplinkybė, kad atsakovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo teisiškai nepagrįstas, o ne atsakovo Maltos teisme reikštų reikalavimų trečiajam asmeniui (ne)pagrįstumas. 

51.       Teisėjų kolegija, konstatavusi, kad, atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimą lėmusias priežastis, yra nustatytas atsakovo veiksmų neteisėtumas pateikiant prašymą teismams dėl jų taikymo, o Maltos teisme atsakovo reikštų reikalavimų trečiajam asmeniui (ne)pagrįstumas nagrinėjamu atveju nėra teisiškai reikšmingas, nepasisako dėl ieškovės ir trečiojo asmens kasacinių skundų argumentų, susijusių su teismo pareigos nustatyti Maltos materialiosios ir proceso teisės turinį pažeidimu, nes šie kasacinių skundų argumentai neturi teisinės reikšmės bylos rezultatui, taip pat vienodam teisės aiškinimui ir taikymui.

 

Dėl bylos procesinės baigties

 

52.       Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias nuostolių, patirtų dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, atlyginimą, įrodymų vertinimą ir įrodinėjimo pareigos paskirstymą, materialiosios teisės normas, reglamentuojančias civilinės atsakomybės taikymą. Teisėjų kolegijai konstatavus, kad atsakovo elgesys reiškiant nepagrįstais pripažintus prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo Maltos ir Lietuvos teismuose vertintinas kaip pažeidžiantis bendrojo pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, t. y. laikytinas neteisėtais veiksmais, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesiniai sprendimai, kuriais ieškinys atmestas, naikintini.

53.       Tam, kad būtų išspręstas nuostolių, patirtų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo klausimas, turi būti nustatytos kitos civilinės atsakomybės už laikinųjų apsaugos priemonių taikymu padarytą žalą sąlygos. Bylą nagrinėję teismai sprendė, kad atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu, todėl, nenustatę vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų (neteisėtų veiksmų), dėl kitų civilinės atsakomybės už laikinųjų apsaugos priemonių taikymu padarytą žalą sąlygų – ieškovei padarytos žalos ir jos dydžio, nustatymo kriterijų, priežastinio ryšio savo procesiniuose sprendimuose nepasisakė ir jų nenagrinėjo. Kasacinis teismas dėl savo kompetencijos ribų (CPK 353 straipsnio 1 dalis) nagrinėjamoje byloje negali priimti galutinio sprendimo, nes tai susiję su faktinių bylos aplinkybių nustatymu. Todėl, esant neatskleistai bylos esmei ir šio proceso trūkumo negalint pašalinti kasaciniame teisme, byla grąžintina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 360 straipsnis). 

54.       Iš naujo nagrinėjant bylą turės būti nustatomas žalos faktas bei dydis, tiriamas priežastinis ryšys tarp atsakovo iniciatyva taikytų laikinųjų apsaugos priemonių ir ieškovės prašomų priteisti nuostolių (jos iš trečiojo asmens įsigytų akcijų kainos pokyčio) atlyginimo. Sprendžiant nuostolių dėl laikinųjų pasaugos priemonių taikymo atlyginimo klausimą taikomas toks pats priežastinis ryšys kaip ir kitais deliktų atvejais. CK 6.247 straipsnyje nurodyta, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu, t. y. jei atitinkami asmens veiksmai turėjo įtakos žalai atsirasti, tai tokiam asmeniui gali būti taikoma civilinė atsakomybė. Taigi CK 6.247 straipsnyje apibūdintas priežastinis ryšys taikytinas ir tada, kai asmens elgesys gali būti ne vienintelė, tačiau pakankama žalos atsiradimo priežastis. Be to, svarbu nustatyti, kad atsiradusi žala neturėtų būti pakankamai nutolusi nuo atliktų veiksmų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-335/2013).

 

Dėl prie trečiojo asmens kasacinio skundo pridėtų dokumentų

 

55.       Trečiasis asmuo kartu su kasaciniu skundu pateikė kasaciniam teismui Maltos bendrovių akto 136A straipsnio, 137 straipsnio 3 dalies, 180 straipsnio 1 dalies, savo įstatų 20 straipsnio vertimą į lietuvių kalbą. Pagal CPK 353 straipsnį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu ir nenustato bylos faktinių aplinkybių, netiria naujų įrodymų. Pagal CPK 347 straipsnio 2 dalį kasaciniame skunde neleidžiama remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme. Dėl nurodytų aplinkybių nauji trečiojo asmens pateikti įrodymai nepriimtini.

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

 

56.       Kadangi byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų, taip pat išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai). Pažymėtina, kad kasacinis teismas patyrė 2,78 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu).

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 360, 362 straipsniais,

 

n u t a r i a :

 

Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gegužės 14 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 29 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.

Nepriimti trečiojo asmens kartu su kasaciniu skundu pateiktų Maltos bendrovių akto 136A straipsnio, 137 straipsnio 3 dalies, 180 straipsnio 1 dalies, įstatų 20 straipsnio vertimų į lietuvių kalbą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

 

 

Teisėjai        Gražina Davidonienė

 

 

        Donatas Šernas

 

                

        Vincas Verseckas


Paminėta tekste:
  • CPK
  • CK
  • CPK 313 str. Draudimas priimti blogesnį sprendimą
  • CK6 6.246 str. Neteisėti veiksmai