Vieša sprendimų paieška



Pavadinimas: [2018-12-20][nuasmeninta nutartis byloje][3K-3-535-916-2018].docx
Bylos nr.: 3K-3-535-916/2018
Bylos rūšis: civilinė byla
Teismas: Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
Raktiniai žodžiai:
Teisiniai terminai:
Šalys:
Vardas/Pavardė/Pavadinimas Kodas Byloje kaip
UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 303181861 atsakovas
Bankrutavusi UAB „Reflektorius“ 303458479 Ieškovas
"Ingeo" 300071349 trečiasis asmuo
Kategorijos:
4.1. Bylos dėl nuosavybės teisės gynimo
2. CIVILINIAI TEISINIAI SANTYKIAI
2.2. Asmenys
2.2.2. Juridiniai asmenys
3.2. Procesas pirmosios instancijos teisme
3. CIVILINIS PROCESAS
4. BYLOS, KYLANČIOS IŠ DAIKTINIŲ TEISINIŲ SANTYKIŲ
3.2.4. Įrodymai ir įrodinėjimas
3.2.4.4. Įrodinėjimo pareiga ir jos paskirstymas tarp šalių
2.2.2.7. Juridinio asmens organai
3.2.4.11. Įrodymų vertinimas

?PASTABA: D

Civilinė byla Nr. 3K-3-535-916/2018

Teisminio proceso Nr. 2-08-3-01434-2017-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.6.10.2; 3.2.4.4; 3.2.4.11

(S)

 

 

 

img1 

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2018 m. gruodžio 20 d.

Vilnius

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė), Andžej Maciejevski ir Dalios Vasarienės (pranešėja),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės G. P. kasacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Reflektorius“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, G. P. dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, žalos atlyginimo priteisimo; tretieji asmenys Tomas P. R., uždaroji akcinė bendrovė „Ingeo.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių įmonės vadovo civilinę atsakomybę, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovė BUAB „Reflektorius“, atstovaujama bankroto administratoriaus, prašė:

2.1.                       pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento jos ir UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 2015 m. kovo 23 d. sudarytas sutartis dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų, valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos, infrastruktūros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje;

2.2.                      taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 35 000 Eur, 6 procentų metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

2.3.                      nepatenkinus šio reikalavimo, patenkinti alternatyvų reikalavimą: priteisti iš atsakovės G. P. 35 000 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

2.4.                      priteisti iš atsakovių, kurioms reikalavimas bus patenkintas, ieškovės turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3.       Ieškovės bankroto administratorius nurodė, kad ieškovė 2015 m. kovo 23 d. sudarė tris ginčijamus sandorius su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, pagal kuriuos sumokėjo atsakovei 35 000 Eur, kitų mokėjimų neatliko, lėšų mokėjimams atlikti neturėjo. Ieškovė negalėjo įvykdyti nė vienos iš sudarytų sutarčių, dėl jų sudarymo tapo nemoki, jai iškelta bankroto byla. Sutartys prieštaravo imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, nes sudarytos žinant, kad ieškovė negalės įvykdyti savo įsipareigojimų ir visas sumokėtas mokestis liks atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, sutartys sudarytos tik dėl akių, šalys nesiekė realaus jų vykdymo, sudarė tik iliuziją, kad sutartys bus vykdomos, tačiau abi šalys žinojo ir turėjo žinoti, kad ieškovė negali įgyvendinti prisiimtų įsipareigojimų, nes turėjo savo 89 298 Eur vertės turto, o visos kitos lėšos buvo pasiskolintos ir grąžintos paskolų davėjams. Ginčijamas sutartis sudarė atsakovė G. P., buvusi ieškovės administracijos vadovė, žinodama, kad nebus galima sutarčių vykdyti, nebeturėjo lėšų atsiskaityti su kreditoriais, dėl ko bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Atsakovė G. P. veikė aplaidžiai, jos elgesys nesąžiningas ir neteisėtas.

 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

 

4.       Panevėžio miesto apylinkės teismas 2017 m. spalio 27 d. sprendimu ieškinį atsakovei G. P. tenkino, atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ – atmetė.

5.       Teismas nustatė, kad:

5.1.                      UAB „Reflektorius“ įregistruota 2014 m. lapkričio 12 d.; įstatinis kapitalas buvo 10 000 Lt, nuo 2015 m. balandžio 9 d. padidintas iki 160 000 Eur;

5.2.                      Nuo 2014 m. lapkričio 21 d. iki 2015 m. gruodžio 23 d. bendrovės vadovo pareigas ėjo atsakovė G. P., nuo 2015 m. gruodžio 23 d. iki 2016 m. sausio 29 d. – trečiasis asmuo T. P. R.

5.3.                      2015 m. kovo 23 d. ieškovė sudarė su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ginčijamus sandorius;

5.4.                      pagal sutartį dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos ieškovė įsipareigojo iki 2016 m. liepos 1 d. sumokėti 125 000 Eur plius PVM, šalys susitarė, kad kai sutartis yra nutraukiama dėl subnuomininko kaltės, iki sutarties nutraukimo sumokėtas subnuomos mokestis ar atitinkama jo dalis neturi būti grąžinamas, t. y. lieka subnuomotojui kaip minimalių, neginčijamų nuostolių dėl sutarties nutraukimo kompensacija (9.8, 9.8.1 punktai);

5.5.                      pagal sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų ieškovė įsipareigojo sumokėti vienkartinį veiklos leidimo mokestį 101 400 Eur plius PVM, investuoti į statinių ir vietinės infrastruktūros statybą 4 500 000 Eur, į įrenginių įrengimą – ne mažiau kaip 1 500 000 Eur, sukurti ir išlaikyti ne mažiau kaip 100 darbo vietų; sutarties 6.7 punkte šalys nustatė, kad, nepriklausomai nuo sutarties nutraukimo pagrindų, ieškovės sumokėtas veiklos mokestis nėra grąžinamas ir lieka atsakovei;

5.6.                      pagal sutartį dėl infrastruktūros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje ieškovė įsipareigojo mokėti 2138,40 Eur plius PVM už kalendorinius metus infrastruktūros mokestį ir 130 000 Eur plius PVM vienkartinį prisijungimo mokestį; sutarties 7.7 punkte šalys susitarė, kad kai sutartis nutraukiama ne dėl atsakovės (valdymo bendrovės) kaltės, visas iki sutarties nutraukimo ieškovės (naudotojos) sumokėtas infrastruktūros mokestis (ar atitinkama jo dalis) negrąžinamas ieškovei, sumokėti pinigai laikomi minimalių atsakovės nuostolių dėl sutarties nutraukimo atlyginimu;

5.7.                      bendra suma, kurią ieškovė turėjo sumokėti atsakovei pagal sutartis iki 2016 m. rugsėjo 1 d., – 356 400 Eur plius PVM.

5.8.                      ieškovės sąskaitos likutis 2015 m. kovo 20 d. buvo lygus nuliui;

5.9.                      2015 m. kovo 25 d. ieškovė gavo 120 000 Eur paskolą iš UAB „Safe Reflector“;

5.10.                      2015 m. kovo 26 d. ieškovė gavo 31 000 Eur paskolą iš UAB „Kingalis“;

5.11.                      iš gautų paskolų ieškovė 2015 m. kovo 26 d. sumokėjo 35 000 Eur atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pagal sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų, kitų įmokų pagal sutartis su atsakove nebemokėjo;

5.12.                      2015 m. birželio 12–15 d. grąžino nurodytas paskolas;

5.13.                      ieškovė užsakė UAB „Projektų biuras“ gamybinių pastatų Panevėžio m., Janonio g. 64, statybos projektą, už kurį visiškai atsiskaitė;

5.14.                      2015 m. gegužės 20 d. ieškovė pateikė paraišką inovatyvios gamybos verslo pradžiai ir plėtrai finansuoti, pagal kurią nurodyta projekto vertė – 4 666 660 Eur, prašoma finansavimo suma – 2 099 997 Eur; paraiškoje ieškovė nurodė, kad ji, kaip naujai įsteigta įmonė, panaudojusi projekto metu gaunamą paramą ir investavusi savas lėšas, planuoja pastatyti gamybinius pastatus ir pradėti savo veiklą aukštųjų technologijų srityje;

5.15.                       paraiška atmesta ieškovės prašymu, apie tai ji informuota 2015 m. birželio 18 d. raštu;

5.16.                      Ieškovė, sudariusi su atsakove sutartis, kreipėsi į šią dėl sutarčių nutraukimo ir sumokėtų 35 000 Eur grąžinimo dėl to, kad ieškovė buvo suklaidinta dėl esminę reikšmę sutarties sudarymui turėjusių aplinkybių – pasikonsultavus su Valstybine mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, ieškovei tapo žinoma, kad, išmokant fiziniam asmeniui dividendus, nebus pritaikyta mokestinė lengvata, kuri yra nustatyta tik juridiniams asmenims;

5.17.                      2015 m. rugsėjo 1 d. raštu atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pranešė ieškovei apie visų ginčijamų sutarčių nutraukimą;

5.18.                      Panevėžio apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą, nustatęs, jog ieškovė yra nemoki, neatsiskaito su kreditoriais UAB „Ingeo“, Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetu, Valstybine mokesčių inspekcija, neteikia finansinių atskaitomybių VĮ Registrų centrui, neturi turto, darbuotojų;

5.19.                      2016 m. lapkričio 21 d. nutartimi patvirtintas 2714,40 Eur ieškovės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas; atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 8776,61 Eur  reikalavimo tvirtinimo klausimas buvo sustabdytas;

5.20.                      Bankroto administratoriui neperduoti bendrovės dokumentai, finansinės atskaitomybės dokumentai, turtas.

6.       Teismas sprendė, kad ieškovė ketino vykdyti veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, tačiau apsigalvojo ir iš esmės pakeitė savo valią dėl veiklos 2015 m. birželio 11 d. kreipdamasi į VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrą dėl paraiškos vertinimo sustabdymo, 2015 m. birželio 12–15 d. grąžindama gautas paskolas. Teismo vertinimu, ieškovė turėjo įvertinti savo veiklos galimybes Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje prieš sudarydama sutartis su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, derėtis dėl sutarčių sąlygų, tačiau to nedarė.

7.       Teismas atmetė reikalavimą pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis, nes šalių valia dėl sandorių sudarymo buvo suderinta, išreikšta aiškiai, ieškovė atliko veiksmus, rodančius jos apsisprendimą pradėti vykdyti veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, pradėjo vykdyti vieną iš sandorių, o atsakovė įgyvendino procedūrą dėl sutarčių sudarymo, svarstė sutarčių sąlygas valdybos posėdyje ir jas pateikė ieškovei; pagal sandorius šalys realiai įgijo civilines teises ir pareigas; taip pat nenustatyta, kokioms imperatyviosioms teisės normoms prieštarauja šalių sudarytos sutartys, kokie pagrindiniai sutarčių teisės principai, viešieji interesai buvo pažeisti.

8.       Ieškovė buvo įsteigta siekiant vykdyti bendrą kelių įmonių projektą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, tačiau jokie rašytiniai susitarimai dėl kiekvienos įmonės indėlio, investicijų, veiklos pobūdžio sudaryti nebuvo. Atsakovė G. P. nepateikė jokių domenų, kad su kokiomis nors įmonėmis vyko realios derybos dėl bendros veiklos, investicijų, kad ieškovę su kitomis įmonėmis iš viso siejo kokie nors faktiniai ikisutartiniai santykiai, nesiėmė jokių priemonių savo vadovaujamai bendrovei nuo galimų nuostolių kilimo įmonėms (ar įmonei) pasitraukus iš bendro projekto, pakeitus veiklos kryptį, negavus finansavimo iš VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros, apsaugoti. Sutartis atsakovė G. P. su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarė neturėdama jokio pakankamo materialaus pagrindo jas sudaryti, iš esmės pasikliaudama galimai žodiniais kitų įmonių akcininkų, vadovų pažadais, gautomis paskolomis, kurių visų nebūtų pakakę sutartiniams įsipareigojimams įvykdyti. Byloje nenustatyta jokių aplinkybių, kad atsakovė G. P. ėmėsi priemonių, kad įvertintų atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ siūlomų sutarčių sąlygas, gautiną pelną, patirtinus nuostolius, apmokestinimo tvarką, kad analizavo rinką Panevėžio rajone, derėjosi dėl sutarčių sąlygų, įmanomai palankesnių jos vadovaujamai bendrovei. Dėl sudarytų ir neįvykdytų sutarčių ieškovė patyrė 35 000 Eur nuostolius – tokia suma liko atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sutarties pagrindu. Nutrūkus sutartiniams santykiams su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, ieškovė ir po to nepradėjo vykdyti jokios veiklos, kad gauti pajamas, jai buvo inicijuota ir iškelta bankroto byla. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė G. P., būdama ieškovės direktorė, pažeidė pareigą juridinio asmens atžvilgiu veikti protingai ir sąžiningai, jo naudai, buvo nerūpestinga, priėmė iš esmės netinkamą verslo sprendimą, lėmusį nuostolių vadovaujamai bendrovei kilimą, kurių nėra galimybės kompensuoti iš jokios kitos bendrovės veiklos, pajamų šaltinio, nes tokio nebuvo. Tokius atsakovės veiksmus yra pagrindas pripažinti kaltais, pasireiškusiais kaip didelis neatsargumas.

9.       Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovės G. P. apeliacinį skundą, 2018 m. gegužės 17 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.

10.       Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo argumentais ir išvadomis.

11.       Kolegija pažymėjo, kad 2015 m. gegužės 20 d. VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra pateiktoje paraiškoje prie informacijos, pateikiamos apie partnerį, nurodyta, kad projektas yra įgyvendinamas ne su partneriu (-iais), projekto aprašyme pažymėta, jog įmonė projektui įgyvendinti naudos projekto metu gaunamą paramą ir investuos savas lėšas; už projekto įgyvendinimą ir rezultatų pasiekimą atsakinga bus UAB „Reflektorius“ direktorė, turinti universitetinį aukštąjį išsilavinimą – bakalauro laipsnį finansų srityje; prie galimų rizikų nurodoma nepakankamo finansavimo rizika, o tam, kad išvengtų rizikos, bendrovė turi jau sudariusi sutartis dėl paskolos projekto įgyvendinimo, turi investuotojus, kuriems bus parduota dalis akcijų, didinant įmonės įstatinį kapitalą. Taip pat pažymėta, kad bendrovė šį projektą planuoja įgyvendinti net ir paramos neskyrimo atveju, todėl kruopščiai suplanavo visus žingsnius, siekdama užsitikrinti finansus projektui įgyvendinti, ir susimažino šią riziką. Su paraiška pateiktame UAB „Reflektorius“ 2014 metų balanse, ataskaitinio laikotarpio nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2015 m. gegužės 1 d. balanse nurodoma, kad įmonės turtą sudaro 150 000 Eur turimas nuosavas kapitalas (pinigai ir pinigų ekvivalentai), nei ilgalaikių, nei trumpalaikių įsipareigojimų įmonė neturi. Tai, teisėjų kolegijos vertinimu, iš esmės prieštarauja įmonės faktinei būklei pagal banko sąskaitos išrašą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnis). 2015 m. gegužės 19 d. UAB „Reflektorius“ vienintelio akcininko (atsakovės G. P.) sprendimu nuspręsta prie projekto įgyvendinimo prisidėti asmeninėmis 168 350 Eur lėšomis, iš kurių 18 350 Eur bus prisidedama iš veiklos, kurią planuojama pradėti 2017 metais, o likusi suma 1 150 000 Eur – didinant įmonės įstatinį kapitalą, taip pat nuspręsta imti 1 399 963 Eur paskolą, kad būtų užtikrintas tinkamas projekto įgyvendinimas. 2015 m. birželio 11 d. ieškovė VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrai pranešė, kad dėl netikėtai susiklosčiusios nepalankios įmonei situacijos su investuotoju stabdo pateikto projekto vertinimą ir atsiima pateiktą paraišką. Atsižvelgdama į tai, kolegija kritiškai vertino ir atmetė atsakovės G. P. teiginius, kad atsisakymas toliau vykdyti projektą buvo priimtas dėl kitų priežasčių, o ne dėl lėšų stygiaus (CPK 12, 178 straipsniai).

12.       Kolegija pažymėjo, kad byloje yra atsakovės G. P., trečiojo asmens T. P. R., liudytojo M. P. paaiškinimai, kad UAB „Reflektorius“ buvo įsteigta planuojant vykdyti bendrą kelių įmonių projektą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, tačiau jokių įrodymų, patvirtinančių šiuos paaiškinimus ir konkrečias kelių įmonių susitarimo sąlygas, nepateikta (CPK 12, 178 straipsniai). Ginčui aktualiu laikotarpiu vienintelė įmonės akcininkė ir vadovė buvo atsakovė G. P., todėl atmestini kaip nepagrįsti jos argumentai, kad sprendimus dėl projekto vykdymo, jo atšaukimo vienbalsiai priiminėjo verslo partneriai.

13.       Teisėjų kolegijos vertinimu, vadovo rūpestingumo, atidumo pareiga buvo pažeista, o protinga komercinė rizika akivaizdžiai viršyta. Pagal byloje esančius duomenis projekto vertė aiškiai neatitiko UAB „Reflektorius“ finansinių galimybių, bendrovė buvo nepajėgi prisiimti sutartinių įsipareigojimų ir negalėjo jų vykdyti. Nepaisant paraiškoje VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrai nurodomų įvykdytų priemonių rizikai valdyti, bendrovės vadovė jų įvykdžiusi nebuvo. Kiti juridiniai asmenys ieškovei pinigus paskolino, o ne pervedė bendrai investicinei veiklai. Bendrovės vadovė nesudarė rašytinių sutarčių, nesiėmė kitų priemonių, kad užtikrintų nurodomų partnerių įsipareigojimų bendrovei vykdymą ir apsaugotų vadovaujamą bendrovę nuo galimų nuostolių kilimo partneriams pasitraukus iš bendro projekto. Pasikliovimas galimai žodiniais susitarimais su kitomis įmonėmis šiuo atveju negali būti laikomas tinkamu bendrovės vadovo pareigų vykdymu, o kilusi rizika – protinga.

14.       Ištirtų bylos įrodymų, nustatytų aplinkybių visuma leidžia daryti išvadą, kad dėl sutarčių sudarymo su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ir gautų paskolų grąžinimo ieškovė tapo nemoki, nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais; bankroto byloje patvirtintas ieškovės kreditorių ir 2714,40 Eur jų reikalavimų sąrašas; atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 8776,61 Eur reikalavimo tvirtinimo klausimas yra sustabdytas iki sprendimo šioje byloje priėmimo; be to, žala įmonei laikytinos ir bendrovės administravimo išlaidos bankroto procese; ieškovė pripažįsta savo įsiskolinimus kreditoriams esant virš 43 000 Eur. Įvertinus šias aplinkybes konstatuotina, kad žala bendrovei yra daug didesnė nei bankroto byloje patvirtinti reikalavimai. Pažymėtina ir tai, kad kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai, susiję su bankroto procesu, gali būti tvirtinami, kol teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos.

15.       Teisėjų kolegijos vertinimu, įrodinėjimo pareiga byloje buvo paskirstyta tinkamai; atsakovė G. P. savo kaltės prezumpcijos nepaneigė (CPK 12, 178, 187 straipsniai).

 

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

 

16.       Kasaciniu skundu atsakovė G. P. prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 17 d. nutarties ir Panevėžio apylinkės teismo 2017 m. spalio 27 d. sprendimo dalį tenkinti ieškinį šiai atsakovei ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti visų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Nebuvo įrodytos ir neegzistavo visos būtinos sąlygos bendrovės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti. Teismai netinkamai aiškino įmonės vadovo atsakomybės doktriną bei verslo sprendimų priėmimo taisyklės taikymo nuostatas.

16.2.                      Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės reikalavimus atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, netiesiogiai pripažino, kad ginčijamų sutarčių sudarymas yra teisėtas, o kartu ir nėra akivaizdžiai neprotingas, nesąžiningas bei nerūpestingas; sutartys buvo sudarytos suderinus šalių valią ir ketinant jas vykdyti, tačiau priteisė iš G. P. pagal šias sutartis sumokėtą sumą. Nurodytos sumos sumokėjimas buvo būtinas tam, kad ieškovė pradėtų savo veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje ir kartu turėtų pagrindą pateikti paraišką VšĮ Lietuvos verslo ir paramos agentūrai, todėl savaime nėra pagrindo daryti išvadą, kad šios sumos buvo sumokėtos iš anksto tokio veiksmo neapgalvojus ar neapdairiai. Kita vertus, teisėtai sudarytos ir galiojančios sutarties vykdymas apskritai negali būti laikomas neteisėtu veiksmu (Lietuvos respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.189 straipsnis).

16.3.                      Teismai, neįvertinę bylos nagrinėjimo metu nustatytų reikšmingų aplinkybių, pažeidė civilinio proceso normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą (CPK 176 straipsnis, 183 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnio 1 dalis), nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos šiais klausimais. Byloje nustatytos aplinkybės ir įrodymų visuma patvirtina, kad pradėta veikla nebuvo tęsiama ne todėl, kad atsakovė G. P. pasielgė neatsakingai tokią veiklą pradėdama, o todėl, kad sprendimą nebetęsti bendros veiklos priėmė ieškovės verslo partneriai investuotojai (UAB „Kingalis“ ir UAB „Safe Reflector“) – tokios išvados išplaukia iš trečiojo asmens T. P. R. (tuometinio UAB „Kingalis“ vadovo) paaiškinimų ir liudytojo M. P. (tuometinio UAB „Safe Reflector“ vadovo) parodymų; iš aplinkybės, kad šios bendrovės suteikė paskolas projektui Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje plėtoti; iš ieškovės paraiškos VšĮ Lietuvos verslo ir paramos agentūrai turinio, kur nurodyta, kad bendrovė turi jau sudariusi sutartis dėl paskolos projektui įgyvendinti, kad bendrovė turi investuotojus, kuriems bus parduota dalis akcijų; iš aplinkybės, kad UAB „Kingalis“ tapo ieškovės akcininke; iš aplinkybės, kad po sutarčių nutraukimo inicijavimo UAB „Kingalis“ dar skolino pinigus ieškovei atsiskaityti už paslaugas; kt. Pažymėtina, kad teismai trečiojo asmens T. P. R. paaiškinimus, liudytojo M. P. parodymus naudojo kaip vieną iš pagrindų atmesti ieškinio reikalavimus atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, tačiau visiškai nepagrįstai atsisakė vadovautis tų pačių asmenų paaiškinimais ir parodymais vertindami atsakovei G. P. pareikšto reikalavimo pagrįstumą.

16.4.                      Atsakovė G. P. veikė aktyviai ir dėjo pastangas sumokėtai 35 000 Eur sumai susigrąžinti. Tai patvirtina 2015 m. liepos 17 d. UAB „Reflektorius“ raštas UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, kurio turinio reikšmė bylai liko nevertinta bylą nagrinėjusių teismų. Apeliacinės instancijos teismo papildomai padarytos klaidingos išvados (dėl įmonės vadovo rūpestingumo ir atidumo pareigų pažeidimo, dėl protingos komercinės rizikos viršijimo) buvo grįstos išimtinai tik prielaidomis ir selektyviu aplinkybių vertinimu, dėl to apeliacinės instancijos teismo nutartis laikytina neatitinkančia jai keliamų teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimų, tinkamai nemotyvuota (CPK 263 straipsnis, 329 straipsnio 2 dalis, 331 straipsnio 4 dalies 4 punktas).

16.5.                      Pirmosios instancijos teismas sudarė tokią situaciją, kai pati atsakovė G. P. privalo įrodinėti, kad nėra kalta, nors prezumpcija šiuo atveju turėtų būti būtent jos naudai.

16.6.                      Vertinant G. P., kaip vadovės, pareigų pažeidimą, padarytą dar ilgą laiką iki bankroto bylos iškėlimo, būtina nustatyti tokių jos pareigų (jei jų pažeidimas būtų nustatytas) pažeidimo pasekmes ieškovės kreditoriams, t. y. ar tuo metu jos veiksmai turėjo būti atlikti atsižvelgiant į ieškovės kreditorių interesus. Vien tai, kad ieškinį dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo pareiškia bankroto administratorius, nesudaro pagrindo vertinti situacijos pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Byloje tinkamai neįvertintos aplinkybės, kad sutarčių sudarymo metu ieškovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, vėliau atsiradę didesni įsipareigojimai buvo tik verslo partneriams ir tik dėl ginčijamų sutarčių vykdymo, tie įsipareigojimai nebuvo pradelsti, atsakovė G. P. pasitraukė iš ieškovės vadovo pareigų 2015 m. gruodžio 23 d., palikdama ieškovę mokią, o jos vietą užėmė naujas vadovas, lėšas į projektą investavę verslo partneriai jokia forma nepareiškė pretenzijų ieškovei ar G. P. ir neteikė reikalavimų ieškovės bankroto byloje.

16.7.                      Teismai, suteikdami prioritetą bankroto administratoriaus argumentams dėl atsakovės veiksmų, pernelyg vertino sutarčių sukeltas pasekmes, nors tai, siekdamas susigrąžinti sumokėtas lėšas, turėtų daryti pats bankroto administratorius.

16.8.                      Teismai faktiškai net neanalizavo ir netaikė verslo sprendimų priėmimo taisyklės (angl. business judgement rule), taip nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina faktą, kad verslo sprendimas G. P. buvo priimtas bendrovės interesais, bendrovė ir buvo sukurta išimtinai vienu tikslu – vykdyti ūkinę komercinę veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje. Ieškovė neįrodė (neįrodinėjo) atsakovės G. P. fiduciarinių pareigų ar kompetencijos pažeidimo sudarant sutartis, kurios nebuvo akivaizdžiai žalingos (tai konstatavo ir bylą nagrinėję teismai), dėl to teismai net neturėjo vertinti sutarčių naudingumo požiūriu. Teismų priimtų procesinių sprendimų motyvuojamosiose dalyse nebuvo įvertinti atsakovės G. P. veiksmai verslo sprendimų aspektu, nebuvo nustatytas jos nesąžiningumas, nebuvo nustatytas joks interesų konfliktas, byloje nebuvo įrodyta, kad ji netyrė verslo sprendimui priimti reikšmingos informacijos ir pan. Byloje yra surinkti priešingi įrodymai – ieškovė buvo pasiruošusi ir kryptingai siekė sutarčių įvykdymo, siekė Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir įgyti Panevėžio laisvosios ekonominės zonos įmonės statusą, buvo veikiama geriausiais ieškovės interesais, atsakovė neatliko jokių neteisėtų veiksmų, laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jos pareigas atliekant valdymo organo pareigas valdant įmonę, byloje nebuvo nustatytas didelis jos neatsargumas arba tyčia, nėra pagrindo konstatuoti jos kaltės ar juolab neteisėtų veiksmų.

16.9.                      Žalos (nuostolių) dydį nagrinėjamos bylos atveju turėjo įrodyti ieškovė, tačiau jis įrodinėjamas nebuvo. Teismai taip pat neįvertino aplinkybės, kad priteista suma nėra priežastiniu ryšiu susijusi su atsakovės G. P. tariamai padarytais pažeidimais. Apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, kad žala bendrovei yra didesnė, nei bankroto byloje jau patvirtinti kreditorių reikalavimai, nesiėmė tiksliai išsiaiškinti žalos dydžio, ar juo labiau mažinti pirmosios instancijos teismo priteistos žalos dydžio. Atsakovės vertinimu, žalos dydis negalėtų viršyti bankrutavusios bendrovės įsipareigojimų tretiesiems asmenims. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu neįrodė, kad atsakovei G. P. iš anksto buvo žinoma, jog dėl ginčo sutarčių sudarymo bendrovei atsiras žala.

17.       Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ prašo kasacinio skundo pagrįstumo klausimą išspręsti teismo nuožiūra; priteisti patirtų bylinėjimosi kasaciniame teisme išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

17.1.                      Atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ neturi tiesioginio teisinio suinteresuotumo dėl teismų sprendimų, priimtų dėl atsakovės G. P., ir iš esmės sutinka su jos pozicija, kad ieškinys buvo nepagrįstas ir neįrodytas. Jei byloje ir būtų buvę įrodyta, kad atsakovės G. P. veiksmai buvo neteisėti, priteistinos žalos dydis turėtų koreliuoti su neįvykdytais bendrovės įsipareigojimais kreditoriams. Ta aplinkybė, kad neegzistavo pagrindų pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais, savaime nereiškia, kad G. P. negali būti laikoma atsakinga už įmonei galimai padarytos žalos atlyginimą, todėl jos veiksmų galimo neteisėtumo klausimas byloje turėjo būti nagrinėtas plačiau; abejotina, kad jos veiksmai būtų pripažinti tyčiniais ar išskirtinai, aiškiai, akivaizdžiai neatsargiais. Atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ vertinimu, ieškovės verslo partneriai savo elgesiu pripažįsta jų turėtus finansinius praradimus kaip jų pačių prisiimtos verslo rizikos rezultatą, taip prisiimdami kaltę dėl pasikeitusių ieškovės planų ir ketinimų.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

 

Dėl verslo sprendimo taisyklės taikymo

 

18.       Taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę pirmiausia būtina nustatyti, ar priimtas sprendimas buvo verslo sprendimas. Verslo sprendimu laikomas toks vadovo (ar valdybos) veiksmas, kurio atlikimas nebuvo susijęs su imperatyvų, nustatytų įstatymuose ir įmonės dokumentuose, įvykdymu, t. y. vadovas turėjo diskreciją priimti konkretų sprendimą ir tuo metu nebuvo žinoma, ar šis pasiteisins.

19.       Verslo sprendimų priėmimo taisyklė kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta kaip visų valdymo organų civilinės atsakomybės taisyklė, suformuluotas jos turinys ir taikymo sąlygos. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta bendrovės vadovams nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus, apsaugoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Kadangi valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei. Kasacinis teismas pažymėjo, kad vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio d. nutartis civilinėje byloje Nr3K-7-124/2014). Jeigu ieškovas neįrodo juridinio asmens vadovo įstatymuose įtvirtintų ar fiduciarinių pareigų, ar kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį ir sandoris nėra akivaizdžiai žalingas, teismas neturėtų vertinti sandorio naudingumo požiūriu. Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, ty. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes., verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos.

20.       Teisėjų kolegija pabrėžia, kad jeigu verslo sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, vertinama, kad neteisėtų veiksmų vadovas neatliko ir už tokį vadovo sprendimą atsakomybė nekyla, nors sandoris ir buvo nuostolingas.

21.       Nagrinėjamoje byloje atsakomybę bendrovės vadovei ieškovė siekia taikyti dėl trijų sandorių, kuriais buvo siekiama pradėti ir plėtoti verslo projektą Panevėžio LEZ, konkrečiai sutarties Nr. VS-2015/1 dėl veiklos Panevėžio LEZ sąlygų, pagal kurią buvo sumokėta 35 000 Eur, sudarymo, todėl pritartina kasacinio skundo argumentams, kad, sprendžiant dėl vadovės veiksmų teisėtumo, turėjo būti taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, tačiau kasacinio teismo teisėjų kolegija nesutinka su atsakovės G. P. pozicija, kad apeliacinės instancijos teismas nevertino aplinkybių dėl šios taisyklės taikymo ir dėl to priėmė neteisėtą procesinį sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad, bylos duomenimis, sutarčių su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarymas buvo teisėtas verslo sprendimas, priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų, tačiau vadovo rūpestingumo, atidumo pareiga buvo pažeista, o protinga komercinė rizika akivaizdžiai viršyta.

22.       Kasacinio teismo teisėjų kolegija toliau pasisako dėl šios išvados pagrįstumo, atsižvelgiant į kasaciniame skunde nurodytus argumentus dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo ir nukrypimo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos įrodymų vertinimo praktikos.

 

Dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo

 

23.       Kasacinis teismas nenustato faktinių aplinkybių, yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo vaidmuo, jeigu kasaciniu skundu yra iškeltas teisės klausimas dėl faktinių aplinkybių nustatymo, apsiriboja patikrinimu, ar bylą nagrinėję teismai tinkamai taikė ir aiškino proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, ir nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, suformuotos šiais teisės klausimais.

24.       Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad teismo sprendimas ar nutartis pripažįstami teisėtais ir pagrįstais, kai teismo išvados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir tvarka konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013; 2014 m. kovo 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2014). Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2007; 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2008).

25.       Asmens, apklausto CPK nustatyta tvarka, paaiškinimai laikomi leistinais įrodymais. Įrodinėjimo priemonės civiliniame procese yra šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimai, liudytojų parodymai, rašytiniai įrodymai, daiktiniai įrodymai ir ekspertų išvados (CPK 177 straipsnis). Vertinant šalių, trečiųjų asmenų paaiškinimus ir liudytojų parodymus pagal CPK 185 straipsnį, turi būti remiamasi įrodymų patikimumo principu. Parodymai ir paaiškinimai gali būti vertinami kaip patikimi, jeigu jie nuoseklūs, išsamūs, detalūs, juos duodančiajam esant pakankamai objektyviam dėl nagrinėjamos bylos aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2013).

26.       Nagrinėjamu atveju, siekdama įrodyti savo atsikirtimų pagrindą, atsakovė G. P. pateikė tokius įrodymus: savo paaiškinimus, liudytojų parodymus ir rašytinius įrodymus. Vadovaudamiesi pirmiau nurodytomis įrodinėjimo taisyklėmis, teismai turėjo įvertinti kiekvieno pateikto įrodymo bei jų viseto įrodomąją reikšmę bylos nagrinėjimo dalyko požiūriu bei nurodyti argumentus, kodėl vienus ar kitus įrodymus atmeta.

27.       Nagrinėjamoje byloje atsakovė, siekdama pagrįsti savo poziciją, galėjo remtis visomis įrodinėjimo priemonėmis (CPK 177 straipsnis). Atsakovė teigė, kad ji nėra atsakinga už atsiradusią žalą, nes sprendimą nebetęsti verslo projekto Panevėžio LEZ ir nutraukti jo pradžiai ir plėtrai sudarytas sutartis priėmė paskolas suteikę ir kartu verslo projektą įgyvendinti planavę investuotojai. Šias aplinkybes atsakovė įrodinėjo, be kita ko, ir paskolos sutarčių kontrahentų vadovų, vadovavusių paskolas suteikusioms bendrovėms ginčui aktualiu laikotarpiu, parodymais.

28.       Atsižvelgiant į šios nutarties 1820 punktuose nurodytas kasacinio teismo suformuluotas verslo sprendimų priėmimo taisykles, ieškovė privalėjo įrodyti, kad atsakovė G. P., sudarydama sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, veikė nesąžiningai, ar jai įtaką darė interesų konfliktas ir ji tinkamai neištyrė sprendimui reikšmingos informacijos, todėl sprendimas sudaryti sutartis dėl verslo projekto vykdymo yra neteisėtas ir nuostolingas, taip pat kad jo priėmimo metu nebuvo veikiama geriausiais bendrovės interesais. Todėl, kaip buvo minėta, ieškovės pareiga įrodyti ne tik padarytos žalos faktą, bet ir atsakovės fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jai suteiktų įgaliojimų viršijimą.

29.       Minėta, kad apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog, bylos duomenimis, sutarčių, iš kurių ieškovė kildina žalos atsiradimo faktą, sudarymas buvo teisėtas verslo sprendimas, priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų, tačiau atsakovės veiksmams negali būti taikoma verslo sprendimo priėmimo taisyklė, kadangi atsakovė, sudarydama sutartis, pagal vieną iš kurių ieškovė privalėjo sumokėti UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 35 000 Eur, pažeidė rūpestingumo ir atidumo pareigą bei akivaizdžiai viršijo protingą komercinę riziką. Šią išvadą teismas priėjo įvertinęs tai, kad, pirma, UAB „Reflektorius“ numatyto vykdyti projekto vertė buvo didelė – 4 666 660 Eur. Paraiškoje dėl finansavimo nurodomų 2 566 663 Eur lėšų projektui vykdyti bendrovė neturėjo, pagal byloje esančius duomenis projekto vertė aiškiai neatitiko UAB „Reflektorius“ finansinių galimybių, bendrovė buvo nepajėgi prisiimti sutartinių įsipareigojimų ir negalėjo jų vykdyti. Nors paraiškoje VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrai rizikos valdymo priemonės buvo nurodomos kaip įvykdytos, bendrovės vadovė jų įvykdžiusi nebuvo; antra, kiti juridiniai asmenys ieškovei pinigus paskolino, o ne pervedė bendrai investicinei veiklai; trečia, atsakovė nesudarė rašytinių sutarčių ir nesiėmė kitų priemonių, kad užtikrintų nurodomų partnerių įsipareigojimų bendrovei vykdymą ir apsaugotų vadovaujamą bendrovę nuo galimų nuostolių kilimo partneriams pasitraukus iš bendro projekto. Teismas sprendė, kad pasikliovimas žodiniais susitarimais su kitomis įmonėmis šiuo atveju negali būti laikomas tinkamu bendrovės vadovo pareigų vykdymu, o kilusi rizika protinga. 

30.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo pritarti teismų išvadoms dėl atsakovės atsakomybės pagrindų ir verslo sprendimo priėmimo taisyklės netaikymo. Apeliacinės instancijos teismas nesiaiškino aplinkybių, kad BUAB „Reflektorius sudarytos sutartys su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ nuo jų sudarymo momento akivaizdžiai viršijo verslo riziką, kad jų sudarymas pažeidė bendrovės interesus, nes nebuvo realaus pagrindo tikėtis įgyvendinti verslo planą, nepagrįsta išvada, kad žala kilo dėl to, jog atsakovė priėmė sprendimą nutraukti ieškovės sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“. Apeliacinės instancijos teismas prie šios išvados priėjo neištyręs visų reikšmingų aplinkybių, t. y. byloje nenustatyta, iš kokių šaltinių UAB „Reflektorius planavo gauti lėšų tolesniam verslo projekto vykdymui, vien ta aplinkybė, kad verslo projekto, kuris turėjo trukti ne vienerius metus, pradžioje bendrovė neturėjo pakankamai lėšų, pati savaime nereiškia, kad ji neturėjo galimybės skolintis, pritraukti naujų investuotojų ar kitaip spręsti dėl lėšų pritraukimo, juo labiau pati bendrovė deklaravo savo siekį keisti akcininkų sudėtį, o tai byloje nustatytomis aplinkybėmis ir buvo atlikta, kai ieškovės akcininke tapo viena didžiausių jos kreditorių UAB „Kingalis.

31.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi argumentu, jog atsakovė G. P. nesudarė rašytinių sutarčių su paskolas suteikusiomis bendrovėmis, o tai lėmė žalos dėl sutarčių su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ nepagrįstą sudarymą, iš ko ir kildinama ieškovės įrodinėjama 35 000 Eur dydžio žala, atsiradimą. Minėta, kad tokia motyvacija teismas perkėlė įrodinėjimo naštą atsakovei, tuo tarpu šiuo atveju ne atsakovė turėjo paneigti ieškovės argumentus dėl atsakovės civilinės atsakomybės, o ieškovė turėjo įrodyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovė, sudarydama ginčo sandorį, t. y. leistinais įrodymais patvirtinti aplinkybes, kuriomis ji grindė ieškinio reikalavimą priteisti nurodyto dydžio žalos, atsiradusios dėl sutarčių su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarymo, atlyginimą (CPK 178 straipsnis). Teismai vertino, kad atsakovės vadovaujama ieškovė ir jos paskolų davėjos nebuvo sudariusios rašytinių paskolų sutarčių, todėl nėra galimybės patvirtinti atsakovės poziciją, kad sutartys su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ buvo nutrauktos ne jos, o ieškovei lėšas paskolinusių subjektų valia. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu apklaustas liudytojas M. P., ginčui aktualiu laikotarpiu buvęs UAB „Safe Reflector, skolinusios pinigus ieškovei, vadovas, ir trečiasis asmuo T. P. R., ginčui aktualiu laikotarpiu buvęs UAB „Kingalis“ – ieškovei didžiausią lėšų kiekį skolinusios įmonės vadovas, parodė, kad nebeplėtoti verslo pagal numatytą modelį UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ buvo lėšas ieškovei skolinusių asmenų, t. y. investuotojų, sprendimas. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nevertino šių asmenų parodymų spręsdamas dėl verslo sprendimo priėmimo taisyklės netaikymo atsakovei G. P. pagrįstumo.

32.       Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovė įrodė, jog verslo sprendimo priėmimo taisyklė ginčo teisiniams santykiams netaikoma, ir dėl to netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą bei priėjo prie nepagrįstos išvados, kad atsakovė neįrodė, jog dėl žalos, kuri kilo nutraukus sutartis su dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų, atsiradimo nėra jos kaltės.

 

Dėl procesinės bylos baigties

 

33.       Remdamasi išdėstytais argumentais, kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismo išvada dėl verslo sprendimo priėmimo taisyklės netaikymo buvo priimta pažeidžiant CPK įtvirtintas teisės normas dėl įrodymų vertinimo bei nukrypstant nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo bylose dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės, todėl kasacinis skundas tenkintinas, apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina, o byla grąžintina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Iš naujo nagrinėdamas bylą apeliacinės instancijos teismas turėtų nustatyti ir įvertinti šios nutarties 30–31 punktuose nurodytas bylai reikšmingas aplinkybes ir iš jų spręsti dėl verslo sprendimo priėmimo taisyklės taikymo atsakovei G. P..

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

 

34.       Kasaciniam teismui nutarus perduoti bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų ir išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui (CPK 93, 96, 98 straipsniai). Pažymėtina, kad kasacinis teismas patyrė 15,57 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. pažyma).

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 17 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

 

 

Teisėjai        Janina Januškienė 

 

 

        Andžej Maciejevski

 

        

        Dalia Vasarienė 


Paminėta tekste:
  • CPK
  • CK
  • CPK 353 str. Bylos nagrinėjimo ribos