Vieša sprendimų paieška



Pavadinimas: [2021-02-24][nuasmeninta nutartis byloje][e3K-3-2-684-2021].docx
Bylos nr.: e3K-3-2-684/2021
Bylos rūšis: civilinė byla
Teismas: Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
Raktiniai žodžiai:
Teisiniai terminai:
Šalys:
Vardas/Pavardė/Pavadinimas Kodas Byloje kaip
UAB ,,Principo reikalas" 302248182 trečiasis asmuo
Kategorijos:
2.1. Bylos, kylančios iš sutartinių teisinių santykių
2.1.1. Bylos dėl pirkimo-pardavimo
2.1. Bendrosios nuostatos
2.1.2.4.1. Niekiniai sandoriai
2. SU PRIEVOLIŲ TEISE SUSIJUSIOS BYLOS
2. CIVILINIAI TEISINIAI SANTYKIAI
2.1.2. Sandoriai
3.2. Procesas pirmosios instancijos teisme
3. CIVILINIS PROCESAS
2.1.2.4. Negaliojantys sandoriai
2.1.2.4.1.4. Apsimestinis sandoris
3.2.4. Įrodymai ir įrodinėjimas
2.9.7. dėl apsimestinio sandorio negaliojimo
2.9. Bylos dėl sandorių negaliojimo
3.2.4.11. Įrodymų vertinimas
2.1.1.16. Kitos bylos dėl pirkimo-pardavimo

?

                                                                                         Civilinė byla Nr. e3K-3-2-684/2021

                                                                                         Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00215-2016-4

   Procesinio sprendimo kategorijos:  

   2.1.2.4.1.4; 3.2.4.11

   (S)

 

 

img1 

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2021 m. vasario 24 d.

Vilnius

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Birutės Janavičiūtės, Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Andžej Maciejevski,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo J. A. D. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. P. ir R. P. ieškinį atsakovams J. A. D., J. D. dėl sandorio pripažinimo iš dalies apsimestiniu; tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, L. M., uždaroji akcinė bendrovė „Principo reikalas“.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorio pripažinimo apsimestiniu pagrindus, taip pat proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovai prašė teismo pripažinti iš dalies negaliojančia 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialų UAB „Transadria“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, patvirtintą 2015 m. spalio 5 d. Klaipėdos rajono 3-iajame notaro biure, ir pirkėjo teises dėl 50 vnt. UAB „Transadria“ akcijų įsigijimo perkelti atsakovui J. D.; pripažinti tikrąją 100 vnt. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kainą esant 100 000 Eur bei priteisti iš atsakovų lygiomis dalimis nesumokėtą akcijų kainą, t. y. po 48 522 Eur.

3.       Ieškovai nurodė, kad 2009 m. rugsėjo 1 d. ieškovas R. P. įsteigė UAB „Transadria“. Šios įmonės veikla buvo susijusi su transporto paslaugomis bei transporto priemonių prekyba. 2012 m. rugsėjo 28 d. ieškovas įsteigė panašia veikla užsiimančią įmonę Reivina“. Abi įmonės vykdė panašią veiklą. Ieškovą R. P. bei atsakovus siejo ilgalaikiai verslo ryšiai, todėl po ilgalaikių derybų ieškovai nutarė UAB „Transadria“ akcijas parduoti atsakovams. Kadangi atsakovui J. D. buvo iškelta bankroto byla, ieškovas R. P. ir atsakovai susitarė, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje pirkėju bus nurodytas tik atsakovas J. A. D. Ieškovui buvo žinoma, kad abu atsakovai vykdo prekybą automobiliais, turi lėšų, todėl gali įvykdyti akcijų pirkimopardavimo sutartį. Sutarties šalys taip pat susitarė, kad akcijų pirkimopardavimo sutartyje bus nurodyta nominali akcijų kaina – 2896 Eur, o tikrąją akcijų kainą 100 000 Eur atsakovai sumokės per 1 mėnesį nuo sutarties pasirašymo dienos. 2015 m. spalio 5 d. ieškovai ir atsakovas J. A. D. sudarė ir notariškai patvirtino UAB „Transadria“ akcijų pirkimopardavimo sutartį, pagal kurią ieškovai įmonės „Transadria“ akcijas pardavė atsakovui J. A. D. už 2896 Eur. Ieškovų teigimu, akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta kaina buvo apsimestinė, sumažinta, atsakovams buvo žinoma tikroji akcijų vertė ir UAB „Transadria“ turtinė padėtis.

4.       Atsakovas J. A. D. nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta tikroji akcijų kaina, sandoris patvirtintas notaro, todėl tai įrodo tikrąją sandorio šalių valią.

5.       Atsakovas J. D. nurodė, kad jis neturėjo ketinimų įsigyti įmonės akcijų, be to, neturėjo tam lėšų.

 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

 

6.       Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. lapkričio 13 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino negaliojančia 2015 m. spalio 5 d. sudarytos UAB „Transadria“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį, kuria 100 paprastųjų vardinių akcijų kaina nurodyta 2896 Eur. Teismas, nustatęs, kad sutartimi parduotų UAB „Transadria“ 100 paprastųjų vardinių akcijų kaina yra 100 000 Eur, priteisė solidariai ieškovams iš atsakovo J. A. D. nesumokėtą akcijų kainų dalį – 97 104 Eur.

7.       Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, nustatė, kad UAB „Transadria“ akcijų vertė žymiai viršijo akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą akcijų kainą (2896 Eur). Siekiant nustatyti akcijų vertę ginčijamo sandorio sudarymo metu byloje buvo paskirta teismo ekspertizė. Pagal turto požiūrio metodą ginčijama sutartimi parduotų akcijų vertė buvo 189 000 Eur, pagal pajamų metodą akcijų vertė buvo 275 000 Eur. Teismo ekspertizės išvadose nustatyta, kad ginčijamų akcijų vertė sandorio sudarymo metu buvo 275 000 Eur, todėl teismas nusprendė, jog ieškinyje nurodyta akcijų vertė yra pagrįsta.

8.       Teismas pažymėjo, kad atsakovų nurodyta akcijų nominalioji vertė, nustatyta pagal įstatinį kapitalą, nepatvirtino realios akcijų vertės, kuri buvo ginčijamo sandorio sudarymo metu. Be to, sandorio patvirtinimas notarine forma taip pat neįrodė realios akcijų vertės, notaro patvirtintas sandoris yra tik išorinės šalių valios išraiška ir notaro patvirtinta sutartis taip pat gali būti pripažįstama iš dalies negaliojančia.

9.       Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas nusprendė, kad parduotų UAB „Transadria“ akcijų vertė buvo 100 000 Eur, todėl tenkino ieškinio dalį ir pripažino, jog 100 000 Eur buvo tikroji akcijų pardavimo kaina. Tačiau teismas konstatavo, kad ieškovai nagrinėjamoje byloje nepateikė pakankamai įrodymų, kurie patvirtintų atsakovo J. D. valią įsigyti 50 procentų įmonės „Transadria“ akcijų.

10.       Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo J. A. D. apeliacinį skundą, 2018 m. gruodžio 14 d. nutartimi paliko nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. lapkričio 13 d. sprendimą.

11.       Apeliacinės instancijos teismas vertino akcijų pardavimo metu UAB „Transadria“ finansinę padėtį, finansinės atskaitomybės dokumentus, akcijų rinkos vertę, taip pat atsižvelgė į protingo asmens elgesio standartą bei pirkimo–pardavimo sutartimi siekiamus tikslus. Teismas nustatė, kad 2015 m. rugsėjo 30 d. UAB „Transadria“ balansas, pasirašytas tuometinio bendrovės direktoriaus ieškovo R. P., leido spręsti, jog UAB „Transadria“ akcijų pardavimo metu buvo moki įmonė, turinti pakankamai turto toliau vykdyti veiklą. Iš kartu pateiktos pelno (nuostolių) ataskaitos teismas nustatė, kad bendrovė ne tik generavo pastovias pajamas, bet ir paskutiniais metais iki akcijų pardavimo sutarties sudarymo turėjo pelno. Dėl to teismas nusprendė, kad bendrovės finansinė padėtis akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu bei derantis dėl perleidžiamų akcijų kainos buvo tiesiogiai susijusi ne su nominaliąja akcijų verte, bet su realia rinkos verte.

12.       Apeliacinės instancijos teismas rėmėsi panašiose situacijose įprasta verslo praktika perleidžiamų akcijų kainą sieti su realia jų verte tiek pirkėjui, tiek pardavėjui įvertinant gaunamą ekonominę naudą. Pažymėtina, kad atsakovas J. A. D., pasirašydamas akcijų perdavimo–priėmimo aktą, raštu patvirtino, jog jam visiškai suprantama įmonės finansinė situacija, ir nurodė, jog nereikš pretenzijų dėl įmonės finansinės padėties.

13.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat tyrė ir vertino ekspertizės išvadas, tačiau, priimdamas sprendimą, nesirėmė tik joje nurodytomis pagal skirtingas metodikas apskaičiuotomis realiomis akcijų rinkos vertėmis kaip pagrindu nustatyti akcijų pirkimo–pardavimo kainą. Ekspertizės metu gautus duomenis teismas tyrė ir vertino kartu su kitais byloje pateiktais dokumentais.

14.       Teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo motyvais, kad sandorio patvirtinimas notarine forma neįrodė realios akcijų vertės, notaro patvirtintas sandoris buvo tik išorinės šalių valios išraiška.

15.       Teismas, atmesdamas apeliacinio skundo argumentus, susijusius su ieškinio ribų peržengimu, pažymėjo, kad, teismui nusprendus, jog visas ginčo akcijas įgijo tik atsakovas J. A. D., visa likusi nesumokėta akcijų kaina pagrįstai buvo priteista iš šio atsakovo.  

 

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

 

16.       Kasaciniu skundu atsakovas J. A. D. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 14 d. nutartį ir Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. lapkričio 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, pažeisdami įrodymų vertinimo civiliniame procese taisykles, neatsižvelgė į baudžiamajame procese nustatytus ieškovo R. P. pripažįstamus ir teisėtai nustatytus faktus. Klaipėdos apygardos prokuratūra 2018 m. vasario 12 d. kaltinamuoju aktu perdavė Klaipėdos apygardos teismui baudžiamąją bylą Nr. I-66-606/2018, kurioje ieškovas R. P. kaltinamas apgaulingai tvarkęs UAB „Transadria buhalterinę apskaitą. Akte nurodyta, kad dėl tokių ieškovo veiksmų nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2015 m. spalio 5 d. negalima iš dalies nustatyti UAB „Transadria“ veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Akte taip pat nurodyta, kad minėtas ieškovas pasisavino jam patikėtą ir jo žinioje buvusį didelės vertės svetimą turtą, apskaitos dokumentais nepagrindė, į UAB Transadria“ kasą kaip atskaitingas asmuo negrąžino, juos sunaudojo savo reikmėms ir taip pasisavino didelės vertės UAB „Transadria“ turtą, padarydamas įmonei 33 492,59 Eur žalą. Ieškovas R. P. pripažino įvykdęs Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 222 straipsnio 1 dalyje nustatytą nusikalstamą veiką (apgaulinga UAB „Transadria“ buhalterinė apskaita), aplinkybė dėl apgaulės nebuvo ginčijama, todėl nebūtinas įsiteisėjęs teismo nuosprendis baudžiamojoje byloje, kad būtų galima daryti išvadą dėl apgaulingos buhalterijos vedimo. Kaltinamajame akte užfiksuoti faktai turi esminę reikšmę įrodymų, kuriais rėmėsi teismai, patikimumui, todėl, jo neįvertinus, buvo pažeistos Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnio nuostatos dėl įrodymams keliamų patikimumo reikalavimų ir įrodymų vertinimo, nes civilinėje byloje visiškai nebuvo atsižvelgta į baudžiamajame procese nustatytus neginčijamus ir teisėtomis įrodinėjimo priemonėmis nustatytus faktus (CPK 182 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

16.2.                      Nors ieškovas aiškiai apibrėžė savo turtinį reikalavimą atsakovui, tačiau pirmosios instancijos teismas, išeidamas už pareikšto reikalavimo ribų, priteisė daugiau, nei prašė ieškovai. Byloje kiekvienam atsakovui buvo pareikšti ieškovų reikalavimai, nuo kurio konkretus atsakovas gynėsi savarankiškai, tačiau, ieškovams iš atsakovo J. A. D. ieškiniu pareikalavus priteisti 48 522 Eur, teismai iš atsakovo J. A. D. nepagrįstai priteisė visus 97 104 Eur. Pirmosios instancijos teismas, šioje byloje taikydamas laikinąsias apsaugos priemones (areštuodamas kiekvieno iš atsakovų 48 522 Eur vertės turtą), nustatė pareikšto ieškinio ribas. Taigi bylą nagrinėję teismai išėjo už šiam atsakovui pareikšto ieškinio reikalavimo ribų, pažeidė CPK 265 straipsnį.

16.3.                      Teismai turėjo atsisakyti ginti ieškovų civilines teise, nes ieškovai savo aktyviais veiksmais padarė viešosios tvarkos pažeidimus – tyčia suklaidino valstybės pareigūną – notarą dėl tikrosios valios sudarant įmonės akcijų pirkimopardavimo sutartį, siekė išvengti pajamas gaunančio asmens mokestinių prievolių.

16.4.                      Ginčijama sutartis buvo dvišalis sandoris, todėl ją sudarant buvo reikalinga abiejų šalių (tiek pardavėjų, tiek pirkėjų) valia, tačiau teismai šios aplinkybės nesiaiškino ir netyrė. Teismai, nustatydami tikrąją šalių valią dėl akcijų kainos, visiškai nevertino argumento, kad ieškovai ieškinį pareiškė tik po to, kai UAB „Transadria“ iniciatyva Klaipėdos rajono apylinkės teisme buvo iškelta civilinė byla Nr. 2-225-729/2016, kurioje buvo reiškiamas reikalavimas R. P. dėl 39 631,82 Eur žalos atlyginimo. Ieškovai priešieškinį šioje byloje su analogiškais ginčo bylos reikalavimais teikė tik 2016 m. kovo 22 d., nors patys nurodė, jog atsakovai sumokėti jiems 100 000 Eur turėjo per vieną mėnesį po sutarties pasirašymo.

17.       Atsiliepimu į atsakovo kasacinį skundą ieškovai prašo kasacinį skundą atmesti, palikti nepakeistus Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 14 d. nutartį ir Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. lapkričio 13 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

17.1.                      Ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje grįstas išimtinai atsakovų – J. D., kaip UAB „Transadria“ vadovo, ir J. A. D., kaip UAB „Transadria“ akcininko, ikiteisminiam tyrimui ir teismui pateiktais įmonės buhalteriniais dokumentais. Kaltinamasis aktas ne tik negali būti laikomas įrodymu, bet ir negalima juo remtis kaip faktu, pagrindžiant aplinkybes kitoje byloje. Ieškovo R. P. kaltė ir finansinių dokumentų nepatikimumas gali būti patvirtinti tik įsiteisėjusiu apkaltinamuoju nuosprendžiu, priimtu baudžiamojoje byloje, ištyrus visus įrodymus teisiamajame posėdyje, todėl kaltinamasis aktas neturi prejudicinės galios (CPK 182 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

17.2.                      Ieškovai reikalavo pripažinti bendrovės akcijų vertę buvus kitokią, nei nurodyta pirkimopardavimo sutartyje, ir įpareigoti bendrovės akcijų pirkėjus sumokėti visą sutartą pardavimo kainą, taip pat pripažinti sandorio šalimi buvus ne tik jį sudariusį J. A. D., bet ir jo sūnų atsakovą J. D., pripažįstant pastarąjį siekus įsigyti ir įsigijus 50 proc. bendrovės akcijų. Ieškovų reikalavimai dėl po 48 522 Eur skolos už akcijas priteisimo iš vieno ir kito atsakovo buvo nuosekliai susiję su reikalavimu pripažinti bendrovės akcijų tikrąją pardavimo kainą buvus 100 000 Eur ir tenkintini ieškovų prašomu būdu tik tuo atveju, jeigu teismas pripažintų pagrįstu pirmąjį ieškovų reikalavimą bendrovės akcijų dalies pirkėju pripažinti ir atsakovą J. D. Pirmosios instancijos teismui tenkinus ieškovų reikalavimą dėl bendrovės tikrosios akcijų kainos (100 000 Eur) ir netenkinus reikalavimo bendrovės akcijų dalies pirkėju pripažinti atsakovą J. D., išvestiniai, papildomi reikalavimai dėl priteistinos skolos paskirstymo tarp abiejų atsakovų nebegalėjo būti sprendžiami. Ieškovai visų pirma prašė pripažinti parduotų UAB „Transadria“ kainą buvus 100 000 Eur, o abu bylos atsakovai tiek nuo pagrindinių, tiek nuo išvestinių ieškovų reikalavimų gynėsi įrodinėdami savo valią įsigyti 100 proc. UAB „Transadria“ akcijų ir jas įsigyti siekus tik atsakovą J. A. D. Tai, kad ieškovai šioje byloje neįrodė, jog derantis dėl įmonės akcijų pardavimo atsakovas J. D., kaip artimas ieškovų šeimos bičiulis, aktyviai formavo pardavėjams nuomonę, jog jis pats asmeniškai prisiėmė atsakomybę, nesudaro pagrindo neapginti ieškovų pažeistų subjektinių turtinių teisių dėl esminio ieškinio reikalavimo ir jų, kaip turto savininkų, teisių pažeidimo.

17.3.                      Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas nesprendžia šalių ginčo, o tik patikrina, ar yra proceso įstatymuose numatytas pagrindas jas taikyti. Taikant laikinąsias apsaugos priemones nėra sprendžiami klausimai, į kuriuos turėtų būti atsakyta tik galutiniu teismo sprendimu.

17.4.                      Bylą nagrinėję teismai nenagrinėjo aplinkybių, susijusių su mokestinių prievolių vengimu, todėl kasacine tvarka šie skundo argumentai nenagrinėtini. Teismai nusprendė, kad byloje nebuvo nustatytos priežastys, dėl kurių galėjo susiformuoti ieškovų valia parduoti turimas akcijas už itin mažą kainą. Ieškovai nuosekliai įrodinėjo, kad faktinės sutartos akcijų pardavimo kainos neatitinkančią tikrąją akcijų pardavimo kainą pirkimopardavimo sutartyje jie sutiko nurodyti ne savo iniciatyva, o atsakovų prašymu.  

18.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2019 m. kovo 20 d. nutartimi sustabdė šios civilinės bylos nagrinėjimą, iki įsiteisės procesinis sprendimas Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-14-606/2019. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegija, posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi baudžiamąją bylą Nr. 2K-225-689/2020 pagal nuteistojo R. P. kasacinį skundą, 2020 m. spalio 27 d. priėmė nutartį. Dėl to bylos nagrinėjimas buvo atnaujintas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. lapkričio 18 d. nutartimi ir paskirta teismo posėdžio data – 2021 m. sausio 20 d.

 

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

 

 

Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų 

 

19.       Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Pagal šio straipsnio pirmąją dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde. Pažymėtina, kad kasacine tvarka nėra nustatomi faktai, faktinės aplinkybės yra analizuojamos tik tiek, kiek reikia išsiaiškinti, ar bylą nagrinėję teismai tinkamai taikė ir aiškino materialiąją teisę, t. y. ar tinkamai kvalifikavo ginčo materialųjį teisinį santykį.

 

Dėl šalių sudaryto sandorio teisinio vertinimo

 

20.       Nagrinėjamoje byloje ieškovai, savo reikalavimą grįsdami CK 1.87 straipsniu, pareiškė reikalavimą priteisti jų naudai atsakovų nesumokėtą perleistų akcijų kainą, nurodydami akcijų kainą 100 000 Eur. Bylą nagrinėję teismai taikė CK 1.87 straipsnio nuostatas ir nusprendė, kad šalių 2015 m. spalio 5 d. sudaryta akcijų pirkimopardavimo sutarties sąlyga dėl akcijų kainos negali būti laikoma atitinkančia šalių valią, todėl yra apsimestinė. Teismai, tenkindami ieškinį ir pripažindami įrodyta aplinkybę, kad nagrinėjamoje byloje parduodamų akcijų kaina buvo 100 000 Eur, taikė sandorio, kurį buvo siekiama pridengti sudarant apsimestinį sandorį, nuostatas dėl akcijų kainos ir priteisė ieškovų naudai nesumokėtą akcijų kainą.

21.       Taigi, nagrinėjamoje byloje kilo klausimas, ar sudarytas sandoris, kai akcijų pirkimo–pardavimo kaina neatitinka realios akcijų vertės, gali būti laikomas apsimestiniu sandoriu ir kokie teisiniai padariniai taikomi tai konstatavus.

22.       CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės.

23.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 31 punktą).

24.       Apsimestinio sandorio atveju yra pridengiamas kitas sandoris. Tai reiškia, kad apsimestinis sandoris turi valios trūkumų, jį sudarant nėra atskleidžiami tikrieji šalių ketinimai ir neatsiranda šalių deklaruojamo sandorio teisinių padarinių. Apsimestinis sandoris visada negalioja nuo jo sudarymo momento, o sandorio, kurį siekta pridengti, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Jeigu pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymo reikalavimus, tai taikomos atitinkamą sandorį reglamentuojančios taisyklės.

25.       Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916-2018 29 punktą).

26.       Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 34 punktą).

27.       Kadangi apsimestinis sandoris turi valios trūkumų, jį sudarant nėra atskleidžiami tikrieji šalių ketinimai ir neatsiranda šalių deklaruojamo sandorio teisinių padarinių, apsimestinio sandorio atveju yra tik pridengiamas kitas sandoris, tai, sprendžiant dėl sandorio kvalifikavimo, svarbu vadovautis tiek CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis, tiek kasacinio teismo praktikoje suformuluotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis ir nustatyti tikruosius šalių ketinimus, kurių šalys siekė sudarydamos ginčijamą sandorį.

28.       Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 35 punktą).

29.       Apsimestinio sandorio, kuris sutarčių teisės doktrinoje priskiriamas prie vadinamųjų simuliacinių sandorių, atveju gali būti tik sudaromas netikras vaizdas (simuliuojama) dėl sandorio rūšies, pagrindo, objekto ar šalių tapatybės. Nagrinėjamos bylos atveju konstatuotina situacija, kuri pasireiškia sutarties objekto (dalyko) simuliacija, kai slaptas sandoris pakeičia prievolių, kylančių iš matomo sandorio, apimtį, nekeisdamas pačios to sandorio teisinės prigimties, konkrečiai nagrinėjamu atveju tai susiję su akcijų kaina, nurodyta pirkimopardavimo sutartyje.

30.       Šios nutarties 24 punkte minėta, kad apsimestinio sandorio atveju yra pridengiamas kitas sandoris; apsimestinis sandoris turi valios trūkumų, jį sudarant nėra atskleidžiami tikrieji šalių ketinimai ir neatsiranda šalių deklaruojamo sandorio teisinių padarinių; šalių siekiamas sandorio tikslas parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė; jeigu pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymo reikalavimus, tai taikomos atitinkamą sandorį reglamentuojančios taisyklės.

31.       Dėl to, siekiant įrodyti, kad sandoris apsimestinis, reikia įrodyti tokio sandorio motyvus, t. y. pagrįsti sandorio tikslą, ko realiai buvo siekiama sudarant apsimestinį sandorį. Šioje byloje apsimestinio sandorio įrodinėjimas iš esmės buvo grindžiamas tik akcijų kainos ir jų realios vertės sutarties sudarymo metu skirtumu, nors šioje byloje sprendžiant dėl sandorio, kurį buvo siekiama pridengti, teisėtumo svarbus tapo būtent apsimestinio sandorio tikslo nustatymas ir, priklausomai nuo to, padarinių taikymas ar netaikymas.

32.       Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai analizavo byloje surinktus įrodymus ir jų pagrindu nusprendė, kad šalių sudarytoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta nominalioji akcijų vertė neatitiko realios jų rinkos vertės, taip pat kad sutarties sąlyga dėl akcijų kainos negalėjo būti laikoma atitinkančia šalių valią, todėl yra apsimestinė.

33.       Sprendžiant dėl sudaryto sandorio apsimestinumo ir atitinkamai dėl jo sukeliamų teisinių padarinių, reikia įrodyti tokio sandorio sudarymo motyvus, t. y. pagrįsti tokio sandorio tikslą.

34.       Pirmosios instancijos teismas sudarytą akcijų pirkimopardavimo sandorį analizavo ir jo apsimestinumo pobūdį konstatavo akcentuodamas tik akcijų nominaliosios ir rinkos kainos verčių esminę neatitiktį ir apsimestinio sandorio tikslo netyrė apskritai. Apeliacinės instancijos teismas padarė prielaidą, kad labiau tikėtina, jog šalys sulygo dėl 100 000 Eur už perleidžiamas akcijas, o sutartyje nurodė akivaizdžiai mažesnę akcijų kainą siekdamos išvengti mokestinių prievolių vykdymo ir (ar) nenorėdamos viešinti realios finansinės padėties bei turimo turto.

35.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-248/2018 33 punktą; 2018 m. spalio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-351-687/2018 45 punktą; 2021 m. sausio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-611/2021 65 punktą).

36.       Atsižvelgiant į pirmiau aptartus bylą nagrinėjusių teismų motyvus, darytina išvada, kad nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai, spręsdami dėl sudaryto sandorio apsimestinumo, pagal įrodymų vertinimo taisykles neanalizavo apsimestinio sandorio sudarymo tikslo, nepasisakė dėl pridengiamojo sandorio atitikties teisės aktams, moralei, todėl negalimos ir pagrįstos teisinės išvados dėl tokiu sandoriu sukeliamų teisinių padarinių taikymo (CPK 185 straipsnis).

37.       Sprendžiant dėl teismų išvadų šioje konkrečioje byloje pagrįstumo svarbu akcentuoti ir tai, kad pagal bendrąjį teisės principą ex iniuria ius non oritur (iš neteisės teisė nekyla), todėl subjektinė teisė negali atsirasti iš teisės pažeidimo.

38.       CK 1.137 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad asmenys, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad draudžiama piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Žalos padarymas kitiems asmenims piktnaudžiaujant teise yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę. Jeigu asmuo piktnaudžiauja subjektine teise, teismas gali atsisakyti ją ginti. Pagal šio straipsnio 4 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą civilinių teisių įgyvendinimas negali būti naudojamas nesąžiningai ir ne pagal įstatymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203-403/2020, 67 punktas).

39.       Nagrinėjamu atveju, teismams nesiaiškinus apsimestinio sandorio sudarymo tikslo bei netyrus sutarties šalių sąžiningumo, nebuvo įvertinta, ar abu sandoriai (tiek dengiantysis, tiek pridengiamas) buvo teisėti ir galiojantys. Pažymėtina, kad pripažinus neteisėtą sandorio simuliaciją, šalių teisės ir interesai gali būti neginami (atitinkamai netaikytini ir jokie teisių gynybos būdai). Nustačius abiejų sutarties šalių nesąžiningumą (pvz., kaltę, pasitelkiant apgaulę siekiant neteisėto tikslo), ne tik apsimestinis sandoris, bet ir tas sandoris, kurį buvo siekiama pridengti sudarant apsimestinį sandorį, gali būti pripažinti negaliojančiais kaip prieštaraujantys viešajai tvarkai ir moralei.

 

Dėl bylos procesinės baigties

 

40.       Remdamasis šioje nutartyje išdėstytais argumentais kasacinis teismas konstatuoja, kad šią bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, pažeisdami įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas, tinkamai nenustatė svarbių faktinių bylos aplinkybių, susijusių su sandorio sudarymo tikslu, bei nepasisakė dėl pridengiamojo sandorio atitikties tiek teisės aktams, tiek moralei ir viešajai tvarkai, netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimą, nesprendė ir nesiaiškino sutarties šalių sąžiningumo klausimo sudarant priešingą įstatymo imperatyvams, viešajai tvarkai ar gerai moralei sandorį, nesprendė iš tokio sandorio kylančių ar, priešingai, negalinčių kilti pasekmių. Tik nustačius apsimestinio sandorio tikslą, galima spręsti dėl sandorio, kurį buvo siekiama pridengti, teisėtumo ir padarinių.

41.       Kai dėl tirtinų aplinkybių ir įrodymų apimties ir pobūdžio yra pagrindas padaryti išvadą, kad byla turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reiškia, jog yra pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą kaip pagrindą grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, jei tokio proceso teisės pažeidimo negali pašalinti apeliacinės instancijos teismas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018 31 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

42.       Dėl nurodytų priežasčių bei dėl to, kad nagrinėjamu atveju iš esmės nebuvo atskleista bylos esmė, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesiniai sprendimai naikintini ir byla perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 360 straipsnis), kartu įvertinant ir baudžiamojoje byloje, kurioje ieškovas R. P. pripažintas kaltu, nustatytas aplinkybes, reikšmingas akcijų pirkimopardavimo sandorio teisiniam vertinimui ir atsirandančių teisinių padarinių nustatymui (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 360 straipsnis).

 

 Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

 

43.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Grąžinus bylą nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti bylą nagrinėsiančiam teismui.

44.       Kasacinis teismas patyrė 32,57 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 12 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Šių išlaidų atlyginimo priteisimo klausimas paliktinas spręsti bylą nagrinėsiančiam teismui (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 360, 362 straipsniais,

 

n u t a r i a :

 

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 14 d. nutartį ir Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. lapkričio 13 d. sprendimą ir perduoti bylą Klaipėdos apygardos teismui nagrinėti iš naujo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

 

 

Teisėjai        Birutė Janavičiūtė

 

 

        Virgilijus Grabinskas

 

 

        Andžej Maciejevski 


Paminėta tekste:
  • CPK
  • 1-14-606/2019
  • 2K-225-689/2020
  • CK1 1.87 str. Apsimestinio sandorio negaliojimas
  • e3K-3-109-248/2018
  • CK
  • e3K-3-333-248/2018
  • 3K-3-351-687/2018
  • e3K-3-180-611/2021
  • CK1 1.137 str. Civilinių teisių įgyvendinimas ir pareigų vykdymas
  • 3K-3-203-403/2020
  • CPK 359 str. Kasacinio teismo teisės
  • CPK 93 str. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas