Vieša sprendimų paieška



Pavadinimas: [2016-01-08][nuasmeninta nutartis byloje][3K-3-64-248-2016].docx
Bylos nr.: 3K-3-64-248/2016
Bylos rūšis: civilinė byla
Teismas: Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
Raktiniai žodžiai:
Teisiniai terminai:
Šalys:
Vardas/Pavardė/Pavadinimas Kodas Byloje kaip
BUAB "Vilindigas" 110598981 Ieškovas
Bankroto administratorius UAB "Abadona" 302463911 ieškovo atstovas
Kategorijos:
2. SU PRIEVOLŲ TEISE SUSIJUSIOS BYLOS
2.2. Bylos, kylančios iš kitais pagrindais atsirandančių prievolių
7. BYLOS DĖL JURIDINIŲ ASMENŲ
7.3. Bylos dėl juridinių asmenų organų sprendimų teisėtumo
1. DARBO TEISINIAI SANTYKIAI
1.3. Individualūs darbo santykiai
1.3.7. Materialinė atsakomybė:
1.3.7.8. Darbuotojo darbdaviui padarytos žalos dydžio nustatymas ir jos atlyginimo (išieškojimo) tvarka
1.4. Kiti darbo teisiniai santykiai
1.4.1. Kiti darbo teisiniai santykiai:
1.4.1.2. Įmonių vadovų darbo santykių ypatumai
2. CIVILINIAI TEISINIAI SANTYKIAI
2. CIVILINIAI TEISINIAI SANTYKIAI
2.1. Bendrosios nuostatos
2.1.1. Civiliniai įstatymai, jų aiškinimas ir taikymas ir jų reglamentuojami santykiai:
2.1.1.3. Civilinės teisės principai:
2.1.1.3.10. Teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai
2.2. Asmenys
2.2. Asmenys
2.2.2. Juridiniai asmenys:
2.2.2. Juridiniai asmenys:
2.2.2.3. Juridinių asmenų rūšys:
2.2.2.3.2. Privatūs juridiniai asmenys:
2.2.2.3.2.1. Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės
2.2.2.7. Juridinio asmens organai
2.2.2.7. Juridinio asmens organai
2.5. Prievolių teisė
2.5. Prievolių teisė
2.5.10. Civilinė atsakomybė:
2.5.10. Civilinė atsakomybė:
2.5.10.1. Civilinės atsakomybės samprata
2.5.10.2. Civilinės atsakomybės sąlygos:
2.5.10.2.1. Neteisėta veika
2.5.10.2.4. Žala:
2.5.10.2.4.1. Turtinė žala
2.5.10.5. Civilinės atsakomybės rūšys:
2.5.10.5. Civilinės atsakomybės rūšys:
2.5.10.5.2. Deliktinė atsakomybė:
2.5.10.5.2. Deliktinė atsakomybė:
2.5.10.5.2.17. Kiti žalos atlyginimo atvejai
2.5.10.5.2.17. Kiti žalos atlyginimo atvejai
2.5.10.8. Žalos atlyginimo būdo, dydžio nustatymas ir žalos atlyginimo mokėjimas
3. CIVILINIS PROCESAS
3.1. Bendrosios nuostatos
3.1.1. Civilinio proceso įstatymai, jų aiškinimas ir taikymas:
3.1.1.2. Civilinio proceso principai:
3.1.1.2.11. Rungimosi principas
3.1.1.2.22. Teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų taikymas civiliniame procese
3.1.7. Bylinėjimosi išlaidos:
3.1.7.9. Išlaidų advokato, advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimas
3.1.18. Laikinosios apsaugos priemonės:
3.1.18.1. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas
3.2. Procesas pirmosios instancijos teisme
3.2.1. Pasirengimas teisminiam civilinės bylos nagrinėjimui:
3.2.1.3. Pasirengimas nagrinėti bylą teisme parengiamajame teismo posėdyje
3.2.1.4. Kiti teismo ir šalių parengiamieji veiksmai
3.2.4. Įrodymai ir įrodinėjimas:
3.2.4.9. Įrodinėjimo priemonės:
3.2.4.9.3. Rašytiniai įrodymai:
3.2.4.9.3.1. Rašytinių įrodymų pateikimas ir išreikalavimas
3.2.4.11. Įrodymų vertinimas
3.2.6. Teismo sprendimas:
3.2.6.1. Teismo sprendimas, jo priėmimas ir išdėstymas, reikalavimai, kurie keliami teismo sprendimui

Civilinė byla Nr. 3K-3-64-248/2016

Teisminio proceso Nr. 2-01-3-15200-2012-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.5.10.5.2.17

(S)

 

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2016 m. sausio 8 d.

Vilnius

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės (pranešėja), Andžej Maciejevski ir Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilindigaskasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilindigas ieškinį atsakovui A. B. dėl nuostolių atlyginimo; trečiasis asmuo – I. B.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

  1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę, aiškinimo ir taikymo.
  2. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo 39 408,34 Lt (11 413,44 Eur) nuostolių atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
  3. Byloje nustatyta, kad ieškovės direktoriaus pareigas iki 2008 m. vasario 1 d. ėjo atsakovas. Jis 2006 m. spalio 30 d. priėmė įsakymą Nr. 2-6 „Dėl darbuotojų motyvavimo bei skatinimo“, kuriuo įsakė tiesiogiai už pardavimus atsakingiems darbuotojams – pardavimų vadovui, pardavimų vadybininkams skirti mėnesinius priedus prie darbo užmokesčio; nurodė, kad priedų dydis nustatomas atskiru įsakymu, tiesiogiai priklauso nuo bendrovės pelno; maksimali priedo suma – 80 proc. įmonės mėnesinio pelno. Remdamasis šiuo įsakymu, atsakovas 2007 m. vasario 27 d., 2007 m. balandžio 30 d., 2007 m. gegužės 31 d., 2007 m. birželio 29 d., 2007 m. rugpjūčio 31 d., 2007 m. rugsėjo 28 d., 2007 m. lapkričio 30 d. ir 2007 m. gruodžio 27 d. įsakymais skyrė pardavimų vadovei I. B. priedus prie darbo užmokesčio, iš viso – 29 413,60 Lt (8518,77 Eur).
  4. Bankroto administratorius, susipažinęs su jam perduotais BUAB „Vilindigas“ buhalterinės apskaitos dokumentais, nustatė, kad bendrovės veiklos grynasis nuostolis 2006 m. sudarė 37 844 Lt (10 690,38 Eur), o 2007 m. – 37 374 Lt (10 824,26 Eur); 2007 m. I ketv. atsakovo sutuoktinės I. B. darbo užmokestis sudarė 15 101 Lt (4373,55 Eur) ir buvo 13,81 karto didesnis nei vidutinis kitų bendrovės darbuotojų darbo užmokestis, 2007 m. II ketv. – 17,5 karto, III ketv. – 14,93 karto, o IV ketv. – 12,38 karto didesnis nei kitų bendrovės darbuotojų; atsakovo sutuoktinei išmokėti priedai prie darbo užmokesčio buvo kelis kartus didesni nei kitų darbuotojų vidutinis darbo užmokestis.
  5. Ieškovės vertinimu, priimdamas pirmiau nurodytus įsakymus dėl priedo prie I. B. darbo užmokesčio skyrimo, atsižvelgiant į bendrovės finansinę padėtį, atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, kuriais padarė bendrovei 39 408,34 Lt (11 413,44 Eur) žalos. Atsakovas nepagrįstai išmokėjo sutuoktinei (netiesiogiai – sau pačiam) didelius priedus, nors bendrovė veikė nuostolingai; iš metinės pelno mokesčių deklaracijos matyti, kad įmonė 2007 m. patyrė nuostolių, pelno neuždirbo.

 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

 

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. balandžio 29 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė ieškovei iš atsakovo 39 408,34 Lt (11 413,44 Eur) nuostolių atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
  2. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo apeliacinį skundą, 2014 m. birželio 30 d. nutartimi panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 29 d. sprendimą ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
  3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. spalio 28 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
  4. Teismas, spręsdamas ginčą, atsižvelgė į sunkesnes atsakovo galimybes atsikirsti į ieškinio reikalavimus – baigęs eiti bendrovės vadovo pareigas, su įmone susijusius dokumentus jis perdavė naujajam vadovui; įrodymų, kad dalis dokumentų ar turto nebūtų perduota, byloje nėra.
  5. Ieškovės įstatų 9.14 punkte nurodyta, kad bendrovės direktorius turi teisę skirti paskatinimus ir nuobaudas administracijos darbuotojams, leisti įsakymus, reguliuojančius administracijos ir struktūrinių padalinių darbą, nustatyti darbuotojų atlyginimo už darbą ir premijavimo tvarką. Ieškovė nurodė, kad pagal įstatų 8.2.10 punktą tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti klausimą dėl pelno panaudojimo darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams, tačiau, atmesdamas jos argumentą, teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju sprendžiamas ne pelno paskirstymo (ne)teisėtumo klausimas, o vadovo teisės skatinti darbuotojus einamaisiais metais įgyvendinimo klausimas.
  6. Teismas nustatė, kad UAB „Vilindigas“ teikė valymo paslaugas; bendrovėje buvo keturi akcininkai, atsakovas turėjo 46 materialias paprastąsias vardines akcijas, suteikiančias 14,98 proc. visų balsų. Bylos duomenys patvirtino, kad priedai prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui buvo mokami oficialiai, jų dydis nurodytas įsakymuose, nuo jų apskaičiuoti ir sumokėti privalomi mokesčiai. Teismas pripažino, kad mažai tikėtina, jog per visą priedų mokėjimo laiką bendrovės akcininkai apie tai nežinojo; nėra duomenų, kad jie tam prieštaravo.
  7. Teismas sutiko su atsakovo atsikirtimais, kad nesąžininga trečiojo asmens (pardavimų vadovo) darbo užmokestį ir priedus lyginti su nekvalifikuotų darbuotojų (valytojų) darbo užmokesčiu, taip neatsižvelgiant į darbuotojų kvalifikaciją, patirtį, darbo laiko trukmę, atsakomybę. Iš trečiojo asmens darbo sutarties teismas nustatė, kad ji buvo priimta dirbti administratorės asistente, nuo 1998 m. gegužės 1 d. – direktoriaus pavaduotoja, nuo 2000 m. vasario 1 d. – buhaltere, o nuo 2001 m. rugpjūčio 31 d. – vyr. finansininke; jai 2003 m. birželio 27 d. akcininkų susirinkimo nutarimu nutarta mokėti 2745 Lt (795,01 Eur) priskaičiuotą darbo užmokestį. Nors atsakovas teigė, kad ieškovė į bylą pateikė ne visą darbo sutartį, teismas nenustatė pagrindo abejoti bankroto administratoriaus sąžiningumu, pažymėdamas, kad kiti įrodymai (darbo laiko apskaitos žiniaraščiai, ginčijami įsakymai) patvirtina, jog trečiasis asmuo ėjo pardavimų vadovo pareigas. Iš darbo laiko apskaitos žiniaraščių teismas nustatė, kad trečiasis asmuo taip pat tvarkė įmonės personalo apskaitą (dirbo ir papildomus darbus).
  8. Teismas atkreipė dėmesį į Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 3 d. nutartyje, kuria byla perduota nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, pateiktus išaiškinimus dėl DK 186, 233 straipsnių nuostatų, taip pat nurodytą aplinkybę, kad nepakankamas įmonės pelningumas ar netgi nuostolinga veikla nepanaikina įmonės vadovo pareigos tinkamai atlyginti darbuotojams už atliktą darbą, skatinti juos už gerus darbo rezultatus, atlyginti už viršvalandžius. Teismas nustatė, kad ginčo laikotarpiu I. B. buvo atsakinga už bendrovės klientų, valymo objektų suradimą, analizuodavo valymo paslaugų rinką, dalyvavo atitinkamuose konkursuose, rengdavo konkursų medžiagą ir apskaičiavimus, organizuodavo sutarčių pasirašymą su klientais, tvarkydavo personalo apskaitą; šias funkcijas ji atliko viena, kitų vadybininkų bendrovėje nebuvo. Bylos duomenimis, 2007 m. buvo pasirašytos 571 203,93 Lt (165 432,09 Eur) ir 2 185 631,19 Lt (633 002,55 Eur) vertės paslaugų teikimo sutartys.
  9. mėnesin pelno ir pajamų ataskaitų matyti, kad ieškovė 2007 m. sausio–gegužės mėn., liepos–rugpjūčio mėn., spalio–lapkričio mėn. gavo pelno. Įmonės vidiniam naudojimui skirtą ataskaitą vertindamas kitų įrodymų kontekste, teismas padarė išvadą, kad įmonės vadovas, įvertinęs iš apskaitą tvarkančios įmonės gautą informaciją apie įmonės pajamas (praėjusį mėnesį gautą pelną), remdamasis bendrovės įstatų 9.14 punktu ir savo 2006 m. spalio 30 d. įsakymu, galėjo skirti priedą ir paskatinti pardavimus įmonėje vykdantį darbuotoją – I. B., ir tokių jo veiksmų nepripažino neteisėtais. Teismas nustatė, kad priedai buvo skiriami ir kitiems darbuotojams; pažymėjo, jog atsakovas priedus skyrė ne savo sutuoktinei, o UAB „Vilindigas“ pardavimų vadovei; aplinkybė, kad ji buvo vadovo sutuoktinė, nesudarė pagrindo jai nemokėti priedų už gerą darbą, kurį įrodo sudarytos didelės vertės sutartys.
  10. Iš teismui pateiktų ieškovės finansinių dokumentų teismas nustatė, kad 2007 m. sausio 1 d. –gruodžio 31 d. bendrovė turėjo 332 674 Lt (96 349,05 Eur) vertės turto, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 399 482 Lt (115 697,98 Eur), pardavimo pajamos 1 327 139 Lt (384 366,02 Eur), nuostoliai – 37 374 Lt (10 824,26 Eur). Remdamasis šiais duomenimis teismas pripažino, kad negalima vienareikšmiškai teigti, jog ieškovės finansinė būklė buvo bloga; lyginant įmonės būklę 2007 m. su 2006 m., jos pajamos išaugo nuo 682 564 Lt (197 684,20 Eur) iki 1 327 139 Lt (384 366,02 Eur); įmonės sąskaitoje periodo pabaigoje nuolat būdavo teigiamas lėšų likutis, 2007 m. pabaigoje nebuvo pradelstų skolų, buvo neapmokėtos kai kurios metų pabaigoje pateiktos sąskaitos. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad priedai trečiajam asmeniui buvo mokami 2007 m., o ieškovės bankroto byla iškelta 2012 m. kovo 26 d., t. y. po ketverių metų; Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, UAB „Vilindigas“ 2007 m. teisme ginčijamų skolų kreditoriams neturėjo, pirmas ieškinys jai pateiktas tik 2009 m. Nurodytų duomenų pagrindu teismas konstatavo, kad ieškovė 2007 m. nebuvo tokios blogos finansinės būklės, kad nebūtų galėjusi atsiskaityti su darbuotojais ar skatinti.
  11. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovės apeliacinį skundą, 2015 m. balandžio 17 d. nutartimi paliko Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 28 d. sprendimą nepakeistą.
  12. Kolegijos vertinimu, ieškovė klaidingai aiškina bendrovės įstatų 8.2.10 punktą, pagal kurį akcininkai skirsto metinį pelną, kurį gali naudoti dividendams išsimokėti, investuoti ir pan. O atsakovo priimtame bendrovės direktoriaus 2006 m. spalio 30 d. įsakyme Nr. 2-6 nedviprasmiškai nurodyta, kad priedų dydis tiesiogiai priklauso nuo įmonės mėnesinio pelno; tai reiškia, jog, atsižvelgiant į įmonės mėnesinius rezultatus, įmonės darbuotojams, pridėjusiems prie teigiamų rezultatų, skiriamas priedas. Finansinė atskaitomybė sudaroma vieną kartą per metus, o darbo užmokestis darbuotojams mokamas kiekvieną mėnesį, todėl atsakovas turėjo remtis tarpiniais įmonės veiklos rezultatais. Atsakovas vertindavo detaliąsias mėnesines pajamų ir pelno ataskaitas, kurias rengdavo apskaitos paslaugas teikianti įmonė ir kuriomis jis neturėjo pagrindo abejoti ar nesivadovauti.
  13. Kolegija, atsižvelgdama į ieškovės įstatų 9.14 punktą, atmetė argumentą, kad bet kokie darbo užmokesčio pakeitimai, t. y. priedų skyrimas, nenustatytas darbo sutartyje, turėjo būti nustatomi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Pritarus ieškovės pozicijai, įstatų 9.14 punktas netektų prasmės, būtų paneigta jais bendrovės vadovui suteikta kompetencija. Kadangi priedai tokiais pačiais principais buvo mokami ir kitiems darbuotojams, tai kolegija atmetė argumentą, kad jie nepagrįstai skirti atsakovo sutuoktinei. 2007 m. atsakovo priimtų įsakymų dėl priedų skyrimo teisėtumas byloje nebuvo ginčijamas, todėl kolegija nenustatė pagrindo, kodėl jais neturėtų būti vadovaujamasi.
  14. Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė kasacinio teismo praktiką, suformuotą bylose, kuriose nagrinėjamas įmonės vadovo veiksmų neteisėtumo klausimas, pagrįstai vadovavosi Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 3 d. nutartyje išdėstyta pozicija ir padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovas, skirdamas priedus trečiajam asmeniui, veikė nepažeisdamas įmonės interesų. Priedai nebuvo per dideli ar neprotingi, jie sudarė 2,21 proc. 2007 m. gautų pajamų, nebuvo reikšmingi įmonės finansinei būklei.

 

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

 

  1. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 17 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 28 d. sprendimą; priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo CK 2.87 straipsnio aiškinimo ir taikymo praktikos, suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje BUAB „Metalo ženklai“ v. A. T. ir A. I., bylos Nr. 3K-3-334/2010.
    2. Atsakovas bendrovės uždirbtą pelną išmokėjo kaip priedus prie darbo užmokesčio savo sutuoktinei, taip pažeisdamas bendrovės interesus – uždirbti pelną; jo sprendimas nepaaiškinamas ekonominiais interesais. Teismai, nukrypdami nuo kasacinio teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Naruva“ ir V. P. v. G. T. ir kt., bylos Nr. 3K-3-210-611/2015), atleido atsakovą nuo pareigos įrodyti, kad jis veikė išskirtinai kasatorės interesais.
    3. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 59 straipsnį, BUAB „Vilindigas“ įstatų 8.2.6, 8.2.10 punktus, tik bendrovės akcininkai turi teisę spręsti, kaip panaudoti bendrovės uždirbtą pelną. Atsakovas, priėmęs įsakymą, kuriuo savo sutuoktinei išmokėjo priedą prie darbo užmokesčio, sudarantį 80 proc. bendrovės konkretaus mėnesio pelno, peržengė ABĮ ir bendrovės įstatuose nustatytas savo kompetencijos ribas, priėmė sprendimą, nors tokios teisės neturėjo. Teismai klaidingai aiškino ABĮ 59 straipsnį ir bendrovės įstatus, neatsižvelgdami į tai, kad bendrovės metinis pelnas susidaro iš pelno, uždirbto per visus metus, todėl vadovas, disponuodamas mėnesio pelnu, kartu disponuoja ir dalimi metų pelno, nors nei ABĮ, nei įstatai nesuteikia teisės vadovui disponuoti nei visu, nei dalimi pelno. Teismai nustatė, kad, be trečiojo asmens, BUAB „Vilindigas“ daugiau pardavimų vadovų nedirbo, todėl priedai buvo skirti tik atsakovo sutuoktinei. Sąnaudos 80 proc. įmonės mėnesinio pelno dydžio priedui išmokėti, įvertinus mokėtinus mokesčius, sudarė 104,78 proc. pelno, todėl, įgyvendinant 2006 m. spalio 30 d. įsakymą Nr. 2-6, ieškovė net teoriškai negalėjo uždirbti jokio pelno.
    4. Atsakovas pažeidė CK 2.87 straipsnio nuostatas, nes, būdamas atsakingas už didesnį bendrovės pelno gavimą, 104,78 proc. gauto pelno, dar neįtraukto į metinę finansinę atskaitomybę, skyrė ir išmokėjo savo sutuoktinei, taip veikdamas ne bendrovės, bet savo sutuoktinės ir savo interesais. Trečiajam asmeniui išmokėdamas darbo užmokestį, didesnį nei nustatytas 2003 m. birželio 27 d. akcininkų susirinkimo sprendimu, skirdamas priedus prie atlyginimo, atsakovas pažeidė CK 2.87 straipsnio 5 dalį ir įstatų 9.12 punktą, pagal kurį vadovas, sudarydamas sandorius, privalėjo vadovautis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais.
    5. Byloje nėra rašytinių įrodymų (CPK 1.93 straipsnio 2 dalis), kad atsakovas būtų informavęs bendrovės akcininkus apie interesų konfliktą.
    6. Teismai, spręsdami, kad I. B. ėjo pardavimų vadovo pareigas, netinkamai taikė įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas – šį faktą nustatė nepaisydami to, kad byloje pateikta darbo sutartis patvirtina, jog I. B. ėjo vyr. finansininko pareigas, ir nepateikta jokių tiesioginių įrodymų, patvirtinančių, kad jos pareigos pakeistos į pardavimų vadovo; remiantis CK 1.93 straipsnio nuostatomis, vykdytos darbo funkcijos negalėjo būti įrodinėjamos liudytojų parodymais. Kasatoriaus vertinimu, bylos aplinkybės patvirtina, kad trečiasis asmuo nėjo pardavimų vadovo pareigų – I. B. tvarkė bendrovės personalo apskaitą, bendrovėje nedirbo pardavimų vadybininkų, todėl trečiasis asmuo niekam nevadovavo; iki tariamai tapdama pardavimų vadove ji neturėjo darbo patirties, susijusios su pardavimų vykdymu. Teismai, nustatę šias aplinkybes, nepagrįstai jų nevertino, spręsdami dėl trečiojo asmens vykdytų darbo funkcijų, rėmėsi vien tik atsakovo ir jo sutuoktinės paaiškinimais, pažeisdami CPK 178, 185 straipsnius, CK 1.93 straipsnio 2 dalį.
  2. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas ir trečiasis asmuo prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 17 d. nutartį; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Kasatorė nesąžiningai naudojasi savo procesinėmis teisėmis (CPK 95 straipsnis) – klaidino teismą dėl vidutinio pas ją dirbusių darbuotojų skaičiaus, atsakovui (jo atstovui) neteikė prašomos informacijos, kasaciniame skunde ginčija teismų nustatytą aplinkybę, kad I. B. ėjo pardavimų vadovo pareigas, nors bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme pripažino, jog ginčo dėl jos eitų pareigų, jų atlikimo tinkamumo byloje nėra. Atsakovo manymu, ieškovės apeliacinis ir kasacinis skundai negalėjo būti grindžiami aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme.
    2. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje BUAB „Metalo ženklai“ v. A. T. ir A. I., bylos Nr. 3K-3-334/2010, pateiktas CK 2.87 straipsnio aiškinimas šioje byloje netaikytinas, nes ji priimta byloje, kurios faktinės aplinkybės skyrėsi nuo šios bylos aplinkybių.
    3. Kasatorė neįrodė, kad skiriant priedus trečiajam asmeniui buvo pažeisti bendrovės interesai, jai padaryta žala. Atsakovas, priešingai, teigia, kad įrodė, jog priedai skirti teisėtai (remiantis 2006 m. spalio 30 d. įsakymu ir bendrovės įstatų 9.14 punktu) bei pagrįstai (bendrovė 2007 m., lyginant su 2006 m., papildomai gavo 644 575 Lt (186 681,82 Eur) pajamų, jų 4,56 proc. skirti priedui prie trečiojo asmens darbo užmokesčio išmokėti). Tokie bendrovės vadovo veiksmai atitiko rūpestingumo, sąžiningumo, atidumo ir protingumo kriterijus bei įmonės tikslą gauti pajamų ir pelno.
    4. Atsakovas pažymi, kad jis neskirstė kasatorės pelno, kaip tai apibrėžiama Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatyme ar ABĮ 59 straipsnyje. 2006 m. spalio 30 d. įsakymas yra bendrovės vidinis dokumentas, kuriame vartojami terminai atitinka bendrovės dokumentuose vartojamus terminus (pelnas suprantamas kaip pajamų ir išlaidų skirtumas). Įsakyme nurodytas terminas „mėnesinis pelnas“ teisės aktuose neįtvirtintas, jis negali būti tapatinamas su ABĮ 59 straipsnyje vartojama pelno sąvoka, taip pat grynojo pelno sąvoka – jokiame vietiniame kasatorės akte neįtvirtinta, kad priedai trečiajam asmeniui mokami nuo uždirbto grynojo pelno. Teigdama, kad skirdamas priedus atsakovas bendrovės pelną pavertė į priedus, kasatorė yra nenuosekli – toks argumentas prieštarauja jos pozicijai, jog 2007 m. bendrovė dirbo nuostolingai.
    5. Skirdamas priedus atsakovas neviršijo savo kompetencijos – jo veiksmai atitiko bendrovės įstatų 9.14 punkto, DK 186, 233 straipsnių reikalavimus. 2006 m. spalio 30 d. įsakyme, skirtingai nei teigia kasatorė, nustatytas ne absoliutus, bet maksimalus galimo skirti priedo dydis, bendrovės vadovas konkrečiu atveju turi diskrecijos teisę spręsti dėl priedo skyrimo ir jo dydžio. Šio įsakymo teisėtumo kasatorė neginčijo.
    6. Atsakovas teigia, kad priedai trečiajam asmeniui buvo mokami iš jo dėka beveik du kartus padidėjusių bendrovės pajamų, sudarė tik 4,56 proc. papildomai gautų pajamų; toks efektyvaus darbuotojo skatinimas buvo naudingas bendrovei, atitiko rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio matą. Teisę skatinti tinkamai dirbančius darbuotojus savo praktikoje pripažįsta ir kasacinis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Mitnija“ ir UAB „MG Baltic Investment“ v. V. G. ir E. R., bylos Nr. 3K-7-124/2014).
    7. Atsakovas pabrėžia, kad priedus skyrė remdamasis jam tokią teisę suteikiančiu įstatų 9.14 punktu. 2003 m. birželio 27 d. akcininkų susirinkimo protokolu, remiantis įstatais, nustatytas trečiojo asmens, ėjusio vyr. finansininko pareigas, darbo užmokestis; jį skiriant į pardavimų vadovo pareigas, pagrindinio darbo užmokesčio dydis nebuvo keičiamas, tačiau atsakovas turėjo teisę nustatyti (keisti) tokias pareigas einančio darbuotojo darbo užmokesčio dydį.
    8. Teisės aktuose nenustatytas ribojimas bendrovės vadovui įdarbinti šeimos narius. Be to, atsakovas nurodo, kad trečiasis asmuo UAB „Vilindigas“ dirbo iki santuokos sudarymo; byloje nėra duomenų, kad bendrovės akcininkai būtų nepritarę tokiai situacijai.
    9. Atsakovas pabrėžia, kad aplinkybe dėl trečiojo asmens užimamų pareigų kasatorė negrindė pareikšto ieškinio, o kasacinis teismas yra saistomas bylą nagrinėjusių teismų nustatytų faktinių aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Atsiliepime nurodoma, kad spręsdami dėl trečiojo asmens eitų pardavimų vadovo pareigų teismai vertino ir rėmėsi ne tik nuosekliais ir neprieštaringais atsakovo ir trečiojo asmens parodymais, bet ir darbo laiko apskaitos žiniaraščiais, 2006 m. spalio 30 d. įsakymu Nr. 2-6, įsakymais, kuriais trečiajam asmeniui paskirti priedai, patvirtinusiais, jog I. B. ėjo pardavimų vadovo pareigas.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

I. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

 

Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės už išmokėtus priedus prie darbo užmokesčio

 

  1. Kasacinis teismas formuoja praktiką, kad įmonės vadovo atsakomybė kyla, inter alia, kai nustatomas CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos lojalumo pareigos pažeidimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Mitnija“ ir UAB „MG Baltic Investment“ v. V. G. ir E. R., bylos Nr. 3K-7-124/2014, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo.
  2. Nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo.
  3. Nagrinėjamoje byloje spręsdami dėl atsakovo civilinės atsakomybės, teismai nustatė faktines aplinkybes (šios nutarties 3, 11 punktai), sudarančias prielaidą taikyti vadovo asmeninių ir bendrovės interesų konflikto prezumpciją (priedus prie darbo užmokesčio direktorius išmokėjo savo sutuoktinei), o tai atitiktų CK 2.87 straipsnio 3 dalies pažeidimą. Tačiau šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į kasacinio teismo praktiką, pagal kurią vien aplinkybės, kad vadovas priėmė sprendimus veikiamas interesų konflikto, nepakanka, jog būtų pripažintas lojalumo pareigos pažeidimas ir jam būtų taikoma civilinė atsakomybė, tam turi būti įvertintos kitos reikšmingos ginčo aplinkybės; atsakomybę gali šalinti tiek akcininkų pritarimas (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) vadovo veiksmams, tiek faktas, kad vadovo veiksmai yra naudingi bendrovei (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Laivų krovos akcinės bendrovė „Klaipėdos Smeltė“ v. L. A., bylos Nr. 3K-3-290/2013; kt.).
  4. Lojalumo pareigos, taip pat veikimo geriausiais bendrovės interesais aiškinimas negali būti nepagrįstai išplečiamas be konkrečių bylos aplinkybių įvertinimo sprendžiant, kad vien faktas, jog sutuoktinė dirba įmonėje, kuriai vadovauja jos sutuoktinis, lemia lojalumo pareigos pažeidimą. Taip konkretūs asmenys būtų diskriminuojami dėl savo šeiminės padėties, būtų nukrypta nuo konstitucinio asmenų lygiateisiškumo principo. Lojalumo pareigos pažeidimas gali būti konstatuotas nustačius, kad sutuoktinės atliekamos funkcijos neatitinka bendrovės veiklos tikslų, darbo užmokestis (jo priedai) komerciškai nepagrįstas, neatitinka rinkos vidurkio, mokamas be pagrindo skatinant tik vieną konkretų darbuotoją, tai daroma nesilaikant bendrovės įstatų ar kitų dokumentų arba kitais panašiais atvejais.
  5. Teisėjų kolegija, pirmiau pateiktų išaiškinimų kontekste įvertinusi byloje nustatytas faktines aplinkybes (šios nutarties 12–15 punktai), kurios patvirtina, kad trečiasis asmuo bendrovėje dirbo iki santuokos sudarymo, atliko ne tik pagrindines, bet ir papildomas funkcijas, priedai jam buvo skiriami laikantis bendrovės įstatų ir vadovo įsakymų, įmonei dirbant pelningai, skatintas ne tik jis, bet ir kiti darbuotojai, konstatuoja, kad teismai pagrįstai sprendė, jog atsakovas nepažeidė CK 2.87 straipsnio 3 ir 4 dalių.
  6. Vien ta aplinkybė, kad trečiasis asmuo yra atsakovo sutuoktinė, nepašalina jos teisės gauti teisingą apmokėjimą už darbą, taip pat ir priedus už papildomus darbus, sėkmingai atliktas užduotis ar sudarytus didelės vertės sandorius; tai Konstitucijos garantuojama teisė (Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalis). Byloje nepateikta duomenų ir teismai nenustatė, kad trečiasis asmuo realiai nedirbo už gaunamą darbo užmokestį (priedus) ar kad šis neatitiko rinkos vidurkio.
  7. Teismai taip pat nenustatė aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą spręsti, kad skiriant priedus buvo pažeisti kasatorės interesai – bendrovės veiklos finansiniai rezultatai buvo teigiami, dėl tinkamai atlikto trečiojo asmens darbo ji sudarė sandorius su klientais, o trečiajam asmeniui atliekant tiek vadybininko, tiek finansininko funkcijas, kasatorei nereikėjo samdyti kitų darbuotojų šiems darbams atlikti. Teismai nustatė, kad priedai nebuvo per dideli ar neprotingi. Kadangi kasacinis teismas, vykdydamas kasacijos funkciją, nenustatinėja iš naujo bylos faktų – yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis), tai šių teismų nustatytų aplinkybių pagrįstumas atskirai nevertintinas.
  8. Sprendžiant dėl lojalumo pareigos pažeidimo fakto svarbi aplinkybė, ar akcininkai faktiškai pritarė atsakovo trečiajam asmeniui skiriamiems priedams (CK 2.87 straipsnio 4, 5 dalys) Teismai nustatė aplinkybę, kad netiesiogiai tai buvo padaryta, nes per penkerius metus – nuo 2007 iki 2012 metų, kada buvo iškelta bankroto byla, neprieštaravo vadovo veiksmams (šios nutarties 11 punktas). Tokia teismų išvada nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste pripažintina pagrįsta, ji padaryta nenukrypstant nuo kasacinio teismo praktikos, kurioje konstatuota, kad akcininkų pritarimas gali būti neformalus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Vombatas“ v. A. Š., bylos Nr. 3K-3-335/2009; kt.).
  9. Konstatavus, kad trečiasis asmuo realiai dirbo, atliko pagrindines funkcijas ir turėjo papildomų, jam mokamas darbo užmokestis su priedais atitiko rinkos vidurkį, nėra pagrindo spręsti, kad buvo pažeista lojalumo pareiga. Dėl pirmiau nurodytų motyvų atmestini kasacinio skundo argumentai dėl CK 2.87 straipsnio pažeidimo ir nukrypimo nuo jį aiškinančios kasacinio teismo praktikos.
  10. Kasatorės argumentai, kad atsakovas pažeidė Akcinių bendrovių įstatymą ir bendrovės įstatuose nustatytas kompetencijos ribas bei neturėdamas teisės disponavo bendrovės pelnu, pripažintini nepagrįstais. Pažymėtina, kad pagal bendrovės įstatų 9.14 punktą jos vadovui suteikta teisė skirti paskatinimus ir nuobaudas administracijos darbuotojams, nustatyti darbuotojų atlyginimo už darbą ir premijavimo tvarką. Teismai, aiškindami šią nuostatą, pagrįstai sprendė, kad atsakovas, priimdamas 2006 m. spalio 30 d. įsakymą Nr. 2-6 ir vėliau jo pagrindu skirdamas atskirus priedus trečiajam asmeniui, veikė neperžengdamas įstatuose nustatytos bendrovės vadovo kompetencijos. Aplinkybė, kad darbuotojams skirtinų priedų dydis nustatomas atsižvelgiant į bendrovės mėnesinį pelną, nepripažintina pelno skirstymu, kuris yra visuotinio akcininkų susirinkimo teisė (Įstatų 8.2.6, 8.2.10 punktai) ir kurio atlikti atsakovas neturi teisės. Nurodyta 2006 m. spalio 30 d. įsakymo Nr. 2-6 formuluotė vertintina kaip skiriamo priedo dydžio nustatymo metodika, užtikrinanti, kad konkretų mėnesį skirtini priedai būtų proporcingi, atitiktų bendrovės galimybes skatinti darbuotojus.

 

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

 

  1. Šioje nutartyje jau buvo nurodyta, kad kasacinis teismas bylos faktų netiria, priimdamas nutartis remiasi teismų byloje nustatytomis aplinkybėmis. Dėl to kasacinio skundo argumentas, kad byloje netinkamai nustatytas faktas, jog I. B. užėmė pardavimų vadovo pareigas, nagrinėtinas skundžiamuose teismų sprendimuose padarytas išvadas vertinant pagal kasacinio teismo praktikoje suformuotas įrodymų vertinimo taisykles (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Šilo bitė“ ir kt. v. Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentas ir kt., bylos Nr. 3K-3-340/2011; 2012 m. gruodžio 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. M. v. R. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-585/2012; 2015 m. balandžio 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje S. K. ir kt. v. VšĮ Rokiškio psichiatrijos ligoninė, bylos Nr. 3K-3-257-701/2015, ir jose nurodytą kasacinio teismo praktiką).
  2. Priešingai nei nurodo kasatorė, dėl trečiojo asmens atliekamų funkcijų teismai sprendė remdamiesi ne tik liudytojų parodymais, bet ir byloje pateiktais rašytiniais įrodymais (darbo laiko apskaitos žiniaraščiais, ginčijamais įsakymais dėl priedų skyrimo). Dėl to vien rašytinio darbo sutarties pakeitimo nebuvimas (jo nepateikimas į bylą) nesudaro pagrindo daryti priešingos išvados, nei konstatavo teismai, ar spręsti, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės.
  3. Teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstą apeliacinės instancijos teismo nutartį, konstatuoja, kad ją naikinti remiantis kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis), todėl ji paliktina galioti.

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

 

  1. Byloje esantys mokėjimo dokumentai patvirtina, kad ieškovė už kasacinio skundo parengimą turėjo 677,60 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, jų atlyginimą prašo priteisti iš atsakovo. Atmetus kasacinį skundą, šis prašymas netenkintinas.
  2. Atsakovas atsiliepime į kasacinį skundą prašė priteisti kasaciniame teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kadangi iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos tokias išlaidas ir jų dydį patvirtinantys duomenys nebuvo pateikti, tai atsakovo prašymas netenkintinas (CPK98 straipsnio 1 dalis).
  3. Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 5,03 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai priteistinos iš kasatorės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis).

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

 

n u t a r i a :

 

Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 17 d. nutartį.

Priteisti valstybei iš BUAB „Vilindigas“ (j. a. k. 110598981) 5,03 Eur (penkis Eur 3 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

 

Teisėjai                                                                      Birutė Janavičiūtė

                                                                      Andžej Maciejevski

                                                                      Janina Stripeikienė


Paminėta tekste:
  • DK
  • CK2 2.87 str. Juridinio asmens organų narių pareigos
  • 3K-3-334/2010
  • 3K-3-210-611/2015
  • CK1 1.93 str. Sandorio negaliojimas dėl įstatymų reikalaujamos sandorio formos nesilaikymo
  • CPK
  • CPK 95 str. Piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmės
  • CPK 353 str. Bylos nagrinėjimo ribos
  • CK
  • 3K-7-124/2014
  • 3K-3-290/2013
  • 3K-3-335/2009
  • 3K-3-340/2011
  • 3K-3-257-701/2015