Vieša sprendimų paieška



Pavadinimas: [2018-06-29][nuasmeninta nutartis byloje][e3K-3-268-687-2018].docx
Bylos nr.: e3K-3-268-687/2018
Bylos rūšis: civilinė byla
Teismas: Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
Raktiniai žodžiai:
Teisiniai terminai:
Šalys:
Vardas/Pavardė/Pavadinimas Kodas Byloje kaip
Bankrutavusi kredito unija „Nacionalinė kredito unija“ 112041454 Ieškovas
Verslo konsultantai 300107165 ieškovo atstovas
Kategorijos:
2.1. Bylos, kylančios iš sutartinių teisinių santykių
2.1.17.1. dėl kreditavimo
2. SU PRIEVOLIŲ TEISE SUSIJUSIOS BYLOS
2. CIVILINIAI TEISINIAI SANTYKIAI
2.2. Asmenys
2.2.2. Juridiniai asmenys
2.2.2.3.2. Privatūs juridiniai asmenys
2.6.10.5.2. Deliktinė atsakomybė
2.2.2.3. Juridinių asmenų rūšys
2.6.10.5. Civilinės atsakomybės rūšys
2.2.2.3.2.6. Kredito unijos
2.6. Prievolių teisė
2.6.10. Civilinė atsakomybė
2.1.17. Bylos dėl paskolos
2.6.10.5.2.17. Kiti žalos atlyginimo atvejai

                                                        Civilinė byla Nr. e3K-3-268-687/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02253-2015-5

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.2.2.3.2.6; 2.6.10.5.2.17

(S)

 

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2018 m. birželio 29 d.

Vilnius

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Dalios Vasarienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. B., A. Ž., Ž. P. ir A. V. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 26 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos ieškinį atsakovams A. B., A. Ž., Ž. P. ir A. V. dėl žalos atlyginimo.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

  1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių dėl kredito unijos valdymo organų – valdybos ir paskolų komiteto – narių veiksmų ir neveikimo atsiradusių nuostolių kredito unijai atlyginimą, aiškinimo ir taikymo.
  2. Ieškovė bankrutavusi Nacionalinė kredito unija (toliau – Nacionalinė kredito unija,, NKU, kredito unija) ieškiniu Vilniaus apygardos teismo prašė priteisti solidariai iš atsakovų A. B., A. Ž., A. V. ir Ž. P. 836 211,23 Eur nuostolių atlyginimo, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
  3. Ieškovė nurodė, kad UAB „Teisė123“, atstovaujama direktoriaus S. N., būdama NKU narė, 2012 m. rugpjūčio 7 d. pateikė prašymą dėl 1 500 000 Lt pajaus dalies įsigijimo. UAB „Teisė123“ 2012 m. rugpjūčio 10 d. pateikė prašymą išduoti 1 485 000 Lt (430 085,73 Eur) paskolą. 2012 m. rugpjūčio 10 d. NKU valdybos posėdyje, kuriame dalyvavo valdybos pirmininkas A. Ž. ir valdybos nariai Ž. P. bei A. V., buvo svarstoma UAB „Teisė123“ paraiška gauti paskolą ir vadovaudamasi tuo, kad paskolų komitetas (pirmininkės A. B. ir paskolų komiteto narių A. Ž. bei N. G. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sprendimu) paskolos suteikimui pritarė, valdyba nusprendė patenkinti UAB „Teisė123“ prašymą ir išduoti paskolą. Atsižvelgiant į tai, kad išduodamos paskolos suma su palūkanomis neviršijo UAB „Teisė123“ turimo pajaus dydžio, vadovaujantis Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – ir KUĮ) 47 straipsnio 3 dalimi, paskolos grąžinimas nebuvo užtikrintas jokiomis Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) nustatytomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis.
  4. NKU ir UAB „Teisė123“ pasirašė 2012 m. balandžio 2 d. paskolos sutartį Nr. 70351, tačiau nevykdė sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, todėl ieškovė kreipėsi į teismą dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo iš UAB „Teisė123“. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimu už akių (civilinės bylos Nr. 2-4146-553/2013) pagal minėtą paskolos sutartį iš UAB „Teisė123“ ieškovei priteisė 1 485 000 Lt negrąžintos skolos, 60 056,25 Lt palūkanų, 1 342 213,88 Lt delspinigių bei 6 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteista suma išieškota nebuvo, antstolis D. K. 2014 m. balandžio 30 d. surašė išieškojimo negalimumo aktą. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi UAB „Teisė123“ iškelta bankroto byla.
  5. Ieškovė nurodė, kad atsakovai, būdami NKU vadovai, akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, buvo nelojalūs ir veikė aiškiai aplaidžiai, taip padarydami NKU nuostolių. Anot ieškovės, remiantis CK 2.87 straipsnio, KUĮ ir NKU vidaus norminių teisės aktų teisiniu reglamentavimu aktualiu klausimu, valdybos nariai ir paskolų komiteto pirmininkė atliko šiuos neteisėtus veiksmus: netikrino, ar UAB „Teisė123“ pateikė teisingus duomenis, būtinus jos rizikai įvertinti, ir visapusiškai neįvertino UAB „Teisė123“ mokumo, pajamų, turto bei kitų galinčių nulemti paskolos grąžinimą veiksnių. Nuostoliais ieškovė laikė Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimu už akių iš skolininkės UAB „Teisė123“ jai priteistą negrąžintą skolą, palūkanas ir delspinigius.

 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

 

  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai ir priteisė ieškovei NKU solidariai iš atsakovų A. B., A. Ž., A. V. ir Ž. P. 447 479,22 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. procesines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos teisme iškėlimo dienos (2015 m. lapkričio 16 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat ieškovei priteisė iš atsakovų 1507,38 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
  2. Teismas nustatė, kad Nacionalinės kredito unijos Paskolų komitetas 2012 m. rugpjūčio 10 d. protokoliniu sprendimu, kurį pasirašė komiteto pirmininkė A. B., pritarė UAB „Teisė 123“ 2012 m. rugpjūčio 10 d. prašymui dėl tikslinės paskolos apyvartinėms lėšoms suteikimo šiomis sąlygomis: paskolos suma – 1 485 000 Lt, paskolos terminas – 2 mėn., metinės palūkanos – 7 proc. Nacionalinės kredito unijos valdyba 2012 m. rugpjūčio 10 d. protokoliniu sprendimu nutarė išduoti 1 485 000 Lt paskolą pirmiau nurodytomis sąlygomis. Valdybos posėdyje visi nariai, t. y. A. Ž., A. V. ir Ž. P., balsavo „už“.
  3. Su UAB „Teisė 123“ 2012 m. rugpjūčio 10 d. Nacionalinė kredito unija sudarė paskolos sutartį Nr. 70351, suteikdama 1 485 000 Lt paskolą įmonės apyvartinėms lėšoms ir investicijoms už 7 proc. dydžio palūkanas ir 0,5 proc. dydžio delspinigius; nustatyta, kad palūkanos mokamos kas mėnesį, o paskola grąžinama suėjus paskolos terminui – 2012 m. spalio 2 d.
  4. UAB „Teisė 123“ paskolos negrąžino. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimu už akių teismas tenkino iš dalies ieškovės bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos ieškinį ir priteisė iš atsakovės UAB „Teisė 123“ 4 093 695 Lt negrąžintų paskolų (pagal dvi paskolų sutartis), 169 527,63 Lt nesumokėtų palūkanų, 2 320 733,88 Lt nesumokėtų delspinigių, 6 proc. palūkanas už priteistą 6 583 956,51 Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2013 m. balandžio 19 d. iki sprendimo visiško įvykdymo.
  5. Antstolis D. K. 2014 m. gegužės 7 d. patvarkymu grąžino išieškotojai bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai vykdomąjį raštą su žyma apie neišieškotą 6 584 556,51 Lt sumą bei 2014 m. balandžio 30 d. išieškojimo negalimumo aktą, jame nurodydamas, kad skolininkė UAB „Teisė 123“ veiklos nevykdo, registruojamo turto neturi, darbuotojų skaičius įmonėje – 1, lėšų areštuotose banko sąskaitose neturi, skolininkės atžvilgiu vykdoma dar viena vykdomoji byla dėl 2979,43 Lt skolos išieškojimo.
  6. Dėl valdymo organų civilinės atsakomybės pagrindų – juridinio asmens valdymo organai – valdyba ir paskolų komitetas (pagal Kredito unijų įstatymą (21, 28 straipsniai, 32 straipsnio 3 dalis, 33 straipsnis) ir ieškovės vidaus tvarką nustatančius teisės aktus (Nacionalinės kredito unijos įstatų 5.1, 5.4, 5.45, 5.66 punktai) yra privalomi kredito unijos valdymo organai, priimantys sprendimus dėl verslo paskolų suteikimo. Bylai aktualiu laikotarpiu atsakovai A. Ž., A. V. ir Ž. P. buvo Nacionalinės kredito unijos valdybos nariais, o atsakovė A. B. – paskolų komiteto pirmininkė.
  7. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu ir kt. (1–6 dalys). Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (CK 2.82 straipsnio 1 dalis).
  8. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Kasacinis teismas yra konstatavęs, jog vien aplinkybė, kad įmonės vadovo, kaip valdymo organo, sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide (geranoriškas, sąžiningas, tikras, geros valios) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovams nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
  9. Dėl atsakovų neteisėtų veiksmų – ieškovė vertino, kad atsakovai, būdami Nacionalinės kredito unijos valdymo organo nariai, padarė juridiniam asmeniui nuostolių dėl to, kad: 1) akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, 2) buvo nelojalūs ir 3) veikė aiškiai aplaidžiai. Teismas, įvertinęs byloje pateiktus įrodymus, sutiko su ieškovės argumentais, kad kitas atidus ir rūpestingas valdymo organo narys tokiomis aplinkybėmis nebūtų pritaręs 2012 m. rugpjūčio 10 d. paskolos UAB „Teisė123“ suteikimui. Atsakovai iš esmės net neginčijo, kad skolininkės UAB „Teisė 123“ pateiktas verslo planas paskolai gauti ir šios įmonės galimybės grąžinti paskolą buvo abejotini. Iš atsakovų paaiškinimų procesiniuose dokumentuose matyti, kad atsakovai nesigilino į realias UAB „Teisė 123“ finansines galimybes grąžinti paskolą, o sprendimus dėl paskolos išdavimo priėmė remdamiesi tuo, kad suteikiama paskola neviršijo kredito unijos nario turimo pajaus. Atsakovai nurodė, kad paskolos suteikimą grindė KUĮ 47 straipsnio 3 dalimi, kuri nustato, jog kredito unija savo nariui iki vienerių metų gali skolinti pinigus nereikalaudama jų grąžinimo užtikrinimo CK nustatytomis prievolių užtikrinimo priemonėmis, jei nario prašoma skolinti pinigų suma ir palūkanos už ją neviršija jo pajinio įnašo kredito unijoje dydžio.
  10. Teismas vertino, kad pateikti atsakovų teisiniai argumentai yra nepakankami, o atsakovų nurodytos įstatymo nuostatos neatleidžia valdymo organo narių nuo pareigos rūpestingai elgtis su juridinio asmens turtu. KUĮ 47 straipsnio 3 dalis skolos gavėją atleidžia tik nuo pareigos užtikrinti paskolą, bet neatleidžia nuo pareigos pagrįsti ir įrodyti skolos grąžinimo šaltinius. Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 3.1 punkte („Paskolos svarstymas ir sprendimo priėmimas“) nustatyta, kad sprendimas suteikti paskolą priimamas tada, kai visapusiškai įvertinamas skolininko mokumas, pajamos, turtas bei kiti galintys nulemti paskolos grąžinimą veiksniai.
  11. Paskolos gavėja UAB „Teisė 123“ paraiškoje aiškiai nurodė, kad iki paskolos suteikimo jokios veiklos nevykdė, paskolos grąžinimą planavo iš neapibrėžtų einamųjų pajamų, o jų nepakankant, – iš akcininko paskolos. UAB „Teisė 123“ verslo plano esmė buvo investicija į tos pačios Nacionalinės kredito unijos pajų, paskolos grąžinimą numatant dengti iš dividendų, gautų už pajų. Nacionalinė kredito unija iki tol dividendų savo pajininkams niekada nemokėjo, pagal jos įstatus dividendai galėjo būti išmokami tik pasibaigus finansiniams metams, kurie sutampa su kalendoriniais metais (Įstatų 7.1 punktas). Taigi paskolų komitetas ir valdyba pareiškėjos galimybes grąžinti paskolą turėjo vertinti kaip ekonomiškai nepagrįstas, rizikingas, nesant aiškių paskolos grąžinimo šaltinių.
  12. Valdymo organų nariams susipažinus su UAB „Teisė 123“ paraiška gauti paskolą, turėjo būti akivaizdu, kad skolininkė UAB „Teisė 123“ prašo paskolos, kuri bus skirta kredito unijos pajui įsigyti. Tuo tarpu speciali norma, įtvirtinta KUĮ 48 straipsnyje, nustato imperatyvius apribojimus skolinti kredito unijos pajiniams įnašams atlikti: kredito unija neturi teisės skolinti įsigyjamo jos pajaus pajiniam įnašui atlikti ar subordinuotai paskolai jai suteikti, taip pat kredito unijos išleidžiamiems skolos vertybiniams popieriams įsigyti. Nors formaliai iki paraiškos paskolai pateikimo skolininkė UAB „Teisė 123“ jau buvo įsigijusi 1 500 000 Lt pajų, tačiau paraiškoje dėl paskolos pateiktame verslo plane skolininkė aiškiai nurodė, kad pajų įsigijo už skolintas akcininko S. N. lėšas (verslo plano aprašymas, taip pat prie paraiškos pridėta 2012 m. rugpjūčio 1 d. paskolos sutartis) ir kad paskola iš kredito unijos yra reikalinga šiai akcininko paskolai grąžinti. Paskolos tikslas buvo pajaus įsigijimas iš tos pačios kredito unijos paskolintų lėšų. Tokius sandorius draudžia įstatymas kaip nesąžiningus ir nepateisinamai rizikingus.
  13. Nurodytos aplinkybės įrodo juridinio asmens valdymo organo narių aiškų aplaidumą ir akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos ribų viršijimą. Šiuo atveju atsakovai pažeidė bendras valdymo organo narių pareigas atidžiai ir rūpestingai spręsti juridinio asmens reikalus (CK 2.87 straipsnis), taip pat įstatymo imperatyvą, įtvirtintą KUĮ 48 straipsnyje.
  14. Dėl atsakovų kaltės – atsakovų elgesys, svarstant paskolos suteikimo klausimą, rodo jų didelį nerūpestingumą, kuris civilinės atsakomybės prasme prilyginamas skolininko tyčiai. Atsakovai turėjo suprasti perdėtą riziką skolinant lėšas pajui įsigyti. Atsakovai veikė viršydami normalią ūkinę riziką.
  15. Dėl žalos dydžio ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinio ryšio – ieškovės bankroto procese skolininkės UAB „Teisė 123“ turimas Nacionalinės kredito unijos pajus ne tik kad negali būti įskaitomas į suteiktą paskolą, bet ir apskritai neturi ekonominės vertės. Todėl teismas sutiko su ieškove, kad dėl neteisėto ir nepagrįsto juridinio asmens valdymo organų sprendimo atsiradusi žala turi būti nustatoma pagal nepagrįstai ir neteisėtiems tikslams suteiktos paskolos vertę. Negrąžinta paskola yra atsakovų veiklos (sprendimo suteikti paskolą) rezultatas. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimu už akių priteistą ir neišieškotą sumą (836 211,23 Eur) teismas pripažino nuostoliais, patirtais dėl atsakovų priimto nepagrįsto sprendimo suteikti paskolą.
  16. Dėl solidariosios atsakovų atsakomybės – atsakovai A. B., A. Ž., A. V. ir Ž. P. žalą padarė bendrais veiksmais ir tie veiksmai buvo ne atsitiktiniai, o būtini žalai atsirasti (abiejų organų teigiamas sprendimas yra būtina sąlyga suteikti verslo paskolą pagal Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 2.5 punktą). Todėl remiantis CK 6.6 straipsnio 3 dalimi yra pagrindas atsakovų prievolę atlyginti nuostolius laikyti solidariąja.
  17. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 26 d. nutartimi, išnagrinėjus atsakovų A. B., A. Ž., Ž. P. ir A. V. apeliacinius skundus, nutarta Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimą pakeisti ir priteisti ieškovei iš atsakovų solidariai 431 924,45 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. procesines palūkanas už priteistą sumą, o kitą ieškinio dalį atmesti; taip pat priteisti ieškovei iš atsakovų solidariai 783,84 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
  18. Dėl atsakovų neteisėtų veiksmų – teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad paskolų komitetas ir valdyba veikė neteisėtai, kad atidus ir rūpestingas valdymo organo narys tokiomis pačiomis aplinkybėmis nebūtų pritaręs 2012 m. rugpjūčio 10 d. paskolos UAB „Teisė123“ suteikimui, o jos galimybes grąžinti paskolą turėjo vertinti kaip ekonomiškai nepagrįstas, rizikingas, nesant aiškių paskolos grąžinimo šaltinių. Suteikiant verslo paskolą pagal KUĮ 47 straipsnio 3 dalį valdymo organų sprendimai turėjo būti priimti lygiai taip pat, kaip ir kitais paskolų suteikimo atvejais, t. y. teigiamas valdybos ir paskolų komiteto sprendimas galėjo būti priimtas tik įvertinus skolininko finansinę būklę ir jo galimybes grąžinti paskolą. Iš verslo plano, prie jo pateiktų 2012 m. faktinės pelno (nuostolių) ataskaitos ir balanso (bendrovė veikė nuostolingai, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai viršijo turimą turtą) atsakovams turėjo būti aišku, kad UAB „Teisė123“ galimybės grąžinti didelę pinigų sumą yra nerealios arba bent labai abejotinos.
  19. Paskolos tikslas buvo pajaus įsigijimas iš tos pačios kredito unijos paskolintų lėšų, bendrovė neturėjo pakankamai lėšų 1 485 000 Lt paskolai ir palūkanoms sumokėti, pagrindinis pajamų šaltinis buvo akcininko bei kredito unijos suteiktos paskolos, o unijos suteiktos paskolos naudojamos akcininko suteiktoms paskoloms grąžinti (2012 m. rugpjūčio 1 d. paskolos sutartimi akcininkas S. N. UAB „Teisė123“ suteikė 1 500 000 Lt dydžio paskolą, šiai grąžinti ir buvo panaudota iš ieškovės gauta paskola).
  20. KUĮ 48 straipsnis įtvirtina kredito unijai draudimą skolinti įsigyjamo jos pajaus pajiniam įnašui atlikti ar subordinuotai paskolai jai suteikti (toks pats draudimas nustatytas ir NKU įstatų 3.7 punkte, Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 2.2 punkte), todėl atsakovai privalėjo šio įstatymo draudimo paisyti ir nepritarti akivaizdžiai nesąžiningam sandoriui.
  21. Pagal KUĮ teisinį reglamentavimą pajus negali būti laikomas eiline į kredito unijos einamąją sąskaitą įnešta pinigų suma, kuri bet kada ir visos apimties gali būti grąžinta kredito unijos nariui jam pareikalavus. Iš įneštų pajų yra formuojamas nuosavas kredito unijos kapitalas, taigi kredito unijos nario įnešta pinigų suma tampa kredito unijos nuosavybe. Tuo tarpu kredito unijos narys praranda teisę faktiškai naudotis šia pinigų suma, jam tik išlieka teisė reikalauti grąžinti įneštą pajų, bet ši teisė, kaip matyti iš įstatymo reglamentavimo, yra apribota ir jos įgyvendinimo apimtis (ar bus grąžintas visas pajus, ar jos dalis) priklauso nuo kredito unijos veiklos sėkmingumo, nes patirti nuostoliai tam tikrais atvejais gali būti dengiami būtent iš pajinių įnašų. Tam, kad iš pajinio įnašo būtų galima padengti įsiskolinimą, jis turi pereiti kredito unijos nario nuosavybėn, o kredito unijos nariui, turinčiam įsiskolinimų kredito unijai, pajinio įnašo susigrąžinimas negalimas (KUĮ 14 straipsnio 1 dalies 10 punktas).
  22. Dėl kaltės – atsakovai elgėsi nepateisinamai aplaidžiai ir rizikingai pritardami paskolos suteikimui nesant aiškių paskolos grąžinimo šaltinių, jie žinojo, jog labai tikėtina, kad skolininkė UAB „Teisė123“ negrąžins paskolos ir nesumokės palūkanų, dėl ko kredito unijai bus padaryta žala, todėl pagrįstai pirmosios instancijos teismas konstatavo esant atsakovų veiksmuose tyčią.
  23. Dėl žalos dydžio ir priežastinio ryšio – teismas pažymėjo, kad valdymo organo neteisėtais veiksmais (neteisėtai sudarant sandorį su trečiuoju asmeniu) padaryta juridiniam asmeniui žala negali būti tapatinama su trečiojo asmens turimu įsiskolinimu pagal ginčo sandorį. Ieškovas, kreipdamasis į teismą dėl valdymo organo neteisėtais veiksmais padarytos žalos priteisimo, privalo įrodyti, kokio dydžio žala juridiniam asmeniui buvo padaryta konkrečiais neteisėtais valdymo organo veiksmais – įrodyti esant priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir prašomos priteisti konkrečios žalos atlyginimo.
  24. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad valdymo organų civilinės atsakomybės apimtis priklauso ir nuo trečiojo asmens realių galimybių ir ketinimų grąžinti visą ar bent dalį paskolos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-916/2015). Civilinėse bylose dėl bendrovės vadovo atsakomybės už žalą sukėlusius sandorius kasacinis teismas laikosi pozicijos, kad ieškovas, įrodinėdamas teisinį priežastinį ryšį, privalo įrodyti, kad atsakovas, priimdamas ginčo sprendimą, galėjo numatyti būsimą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).
  25. Žala šiuo atveju pirmiausia pasireiškia kredito unijos turėto turto realiu sumažėjimu, suteikiant UAB „Teisė123“ paskolą. Todėl kredito unijai padarytos žalos dydis pripažintinas paskolos sutartimi suteikta ir negrąžinta pinigų suma. Atsakovai, pritardami nuostolingam sandoriui, privalo atlyginti sumažėjusio kredito unijos turto ekvivalentą – negrąžintos paskolos sumą, todėl pagrįstai pirmosios instancijos teismas iš atsakovų priteisė 1 485 000 Lt (430 085,72 Eur) negrąžintos paskolos ir konstatavo esant tiesioginį priežastinį ryšį tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir šios žalos dydžio (CK 6.247 straipsnis).
  26. Netiesioginiai nuostoliai taip pat pripažįstami žala ir šiai žalos rūšiai taikomi bendrieji kasacinio teismo išaiškinimai dėl negautų pajamų priteisimo kriterijų. Ar negautos pajamos pripažintinos žala, spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų; nukentėjęs asmuo privalo įrodyti nuostolių, patirtų negautos naudos forma, realumą, dydį ir priežastinį ryšį su neteisėtais kalto asmens veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012).
  27. Pirmosios instancijos teismas Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimu už akių priteistas palūkanas ir delspinigius pagal 2012 m. rugpjūčio 10 d. paskolos sutartį pripažino neuždirbtomis pajamomis, tačiau teisėjų kolegija sprendė, kad šio ginčo atveju delspinigiai negali būti laikomi ieškovės nuostoliais – t. y. žala, atsiradusia dėl atsakovų neteisėtų veiksmų. Delspinigiai nėra iš anksto ieškovės numatytos gauti pajamos, nes tinkamu sutartinių įsipareigojimų įvykdymo atveju delspinigiai neskaičiuojami.
  28. Prie paskolos sutarties yra pridėtas paskolos grąžinimo grafikas, kuriame yra išdėstyta paskolos ir apskaičiuotų už du mėnesius palūkanų mokėjimo tvarka. Skolinant yra gaunamos iš anksto numatytos pajamos palūkanų, apskaičiuotų už paskolos naudojimo laikotarpį, forma (CK 6.872 straipsnis), akivaizdu, kad jei 1 485 000 Lt suma būtų paskolinta patikimam subjektui, ieškovė būtų gavusi pajamų – konkrečioje sutartyje nustatyto dydžio palūkanas. Paskolos grąžinimo grafike įrašytos iš anksto apskaičiuotos palūkanos (14 148,75 Lt). Todėl atsakovai ieškovei padarė žalą negautų pajamų forma, kurią sudaro palūkanos, iš anksto apskaičiuotos už du mėnesius. Atskaičius skolininkės UAB „Teisė123“ sumokėtas 7800 Lt palūkanas, nesumokėta dalis yra 6348,75 Lt (1838,72 Eur) Atitinkamai yra pagrindas konstatuoti esant ir priežastinį ryšį tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir nurodytų nuostolių (CK 6.247 straipsnis). Iš viso atsakovų neteisėtais veiksmais laikytina įrodyta 431 924,45 Eur (1 491 348,75 Lt) ieškovei padaryta žala.
  29. Dėl solidariosios atsakomybės – solidarioji atsakomybė gali būti grindžiama ne tik bendrai padaryta žala, bet ir tam tikru bendrumu, jis egzistuoja ir dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų. Teismas turi nustatyti faktinį (ar žala būtų atsiradusi, jeigu nebūtų neteisėtų veiksmų; lot. conditio sine qua non) ir teisinį priežastinį ryšį (ar žala teisiškai nėra pernelyg nutolusi nuo neteisėto veiksmo) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-518/2006).
  30. Pagal ieškovės vidaus norminius teisės aktus sprendimus dėl verslo paskolų suteikimo gali priimti tik unijos valdyba, esant paskolų komiteto pritarimui. Tam, kad būtų išduota UAB „Teisė123“ paskola, buvo būtinas tiek paskolų komiteto, tiek valdybos pritarimas. Tinkamai savo pareigų neatliko abu valdymo organai, dėl to ieškovei buvo padaryta žala. Tai, kad galutinį sprendimą dėl paskolos suteikimo priima valdyba ir jos sprendimas paskolų komiteto pirmininkei A. B. galbūt buvo nežinomas, šiuo atveju neturi teisinės reikšmės, nes paskolos komitetas priėmė sprendimą siūlyti kredito unijos valdybai patenkinti UAB „Teisė123“ prašymą, nors turėjo teisę priimti ir kitokius sprendimus. Dėl šių organų bendros valios (neteisėtų veiksmų) buvo suteikta paskola bendrovei, kuri akivaizdžiai buvo nepajėgi grąžinti paskolintas lėšas, todėl dėl ieškovei padarytos žalos atsakovai turi atsakyti solidariai (CK 6.6 straipsnio 3 dalis).

 

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

 

  1. Kasaciniu skundu atsakovai A. B., A. Ž., Ž. P. ir A. V. prašo pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 26 d. nutartį ir ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Dėl žalos – teismai priteisė iš atsakovų atlyginti žalą, kurios ieškovė faktiškai nebuvo ir nėra patyrusi. UAB „Teisė123“, prieš gaudama paskolą pagal paskolos sutartį, išsipirko ieškovės pajų, kurio suma (1 500 000 Lt) apėmė ne tik visą suteiktą paskolą, bet ir visas palūkanas pagal paskolos sutartį. Nurodyta suma niekada nebuvo grąžinta UAB „Teisė123“ ir yra ieškovės dispozicijoje. Tai, kad minėta už pajų skolininkės sumokėta pinigų suma tokiu atveju neturi būti jai grąžinama, patvirtina ir Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 1 dalies 10 punkto ir 47 straipsnio 3 dalies normų analizė. Pagal Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 1 dalies 10 punktą kredito unijos narys turi teisę reikalauti, kad kredito unija grąžintų jo pajinį įnašą ar pajinio įnašo dalį, laikydamasi šio įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje nustatytų apribojimų, bei 47 straipsnio 3 dalyje – šiuo atveju kredito unijos nariui kredito unijos įstatuose ir kituose kredito unijos organų priimtuose dokumentuose nustatyta tvarka apribojama teisė disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, ne mažesne už skolinamą pinigų sumą kartu su už ją mokamomis palūkanomis, tol, kol bus grąžinta skolinama suma su palūkanomis. Taigi suma, sumokėta už pajų, pagal Kredito unijų įstatymo nuostatas lieka ieškovei tol, kol kreditas bus grąžintas. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad UAB „Teisė123“ sumokėtas pajus tampa ieškovės nuosavybe ir sudaro jos nuosavo kapitalo dalį (apeliacinės instancijos teismo nutarties 29–32 punktai). Tai tik patvirtina, kad ieškovė, gavusi už pajų sumokėtą pinigų sumą, gavo akivaizdžią naudą. UAB „Teisė123“ sumokėtas pajus jai grąžintas nebuvo. Pati skolininkė teikė prašymą, kad jos įsiskolinimas pagal paskolos sutartį būtų padengtas nurodyta už pajų sumokėta pinigų suma.
    2. Esant tokiai situacijai teismai turėjo taikyti CK 6.249 straipsnio 6 dalį (bet jos netaikė), kurioje įtvirtinta, kad kai dėl to paties veiksmo atsirado ir žala, ir nauda nukentėjusiam asmeniui, tai gauta nauda nepažeidžiant protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų gali būti įskaitoma į nuostolius. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-152-686/2015 nurodoma, kad jei dėl neteisėtų vadovo veiksmų bendrovė patyrė ne tik žalą, bet ir gavo naudos, tada žalos dydis nustatomas išskaičiuojant gautą naudą iš patirtų nuostolių sumos. Esant tokiai apeliacinės instancijos teismo nutarčiai, susidaro situacija, kai ieškovė disponuoja žalos dydžio UAB „Teisė123“ sumokėtu pajiniu įnašu ir dar tokio paties dydžio pinigų sumą prisiteisė iš atsakovų.
    3. Dėl neteisėtų veiksmų – nei pirmosios instancijos teismas, nei apeliacinės instancijos teismas faktiškai nenustatė, kad išduodant paskolą atsakovai būtų padarę kokių nors Kredito unijų įstatymo ar vidinių ieškovės tvarkų (ieškovės įstatų, Paskolų suteikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių ir kt.) pažeidimų, t. y. kad nebuvo pareikalauta dokumentų, būtinų kreipiantis dėl paskolos suteikimo, ir (ar) kad nebuvo laikomasi kokių nors vidinių procedūrų, išskyrus nustatytas Kredito unijų įstatymo 48 straipsnyje.
    4. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2014). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014 konstatuota, kad žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą.
    5. Teismai nepakankamai atsižvelgė į byloje nustatytą aplinkybę, kad atsakovų sprendimus daugiausia lėmė aplinkybė, jog, prieš suteikiant kreditą pagal paskolos sutartį, skolininkė UAB „Teisė123“ sumokėjo įmoką už pajų, kuri „dengė“ tiek suteikiamą paskolą, tiek ir palūkanas. Ir, kaip nurodyta Kredito unijų įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje, šiuo atveju kredito unijos nariui kredito unijos įstatuose ir kituose kredito unijos organų priimtuose dokumentuose nustatyta tvarka apribojama teisė disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, ne mažesne už skolinamą pinigų sumą kartu su už ją mokamomis palūkanomis, tol, kol bus grąžinta skolinama suma su palūkanomis. Dėl šios priežasties, net ir esant tam tikrų abejonių dėl skolininkės galimybių grąžinti paskolą, atsakovai tikėjosi, kad ieškovė jokios žalos tikrai nepatirs, nes skolininkės UAB „Teisė123“ sumokėti pinigai už pajų liks ieškovei. Todėl teismai neturėjo teisinio pagrindo atsakovų veiksmų vertinti kaip didelio nerūpestingumo.
    6. Dėl atsakovės A. B. neteisėtų veiksmų ir žalos priežastinio ryšio – jos atžvilgiu nėra ir kitos privalomosios civilinės atsakomybės taikymo sąlygos – priežastinio ryšio. CK 6.247 straipsnyje nurodoma, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. A. B. civilinė atsakomybė šiuo atveju pritaikyta kaip paskolų komiteto pirmininkei. Tačiau sprendimą dėl konkrečios paskolos išdavimo priima valdyba. Vadovaujantis Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių IV skyriaus „Paskolos išdavimo procedūra“ 3.4 punktu, priešingai nei nustatė apeliacinės instancijos teismas, paskolų komiteto pritarimas dėl paskolos išdavimo nėra valdybai privalomas ir jos neįpareigoja, nes valdyba, nepaisydama paskolų komiteto pritarimo, gali atsisakyti išduoti paskolą. Tai įtvirtinta ir Kredito unijų įstatymo 33 straipsnio 3 dalyje. Taigi A. B., kaip paskolų komiteto pirmininkė, neturėjo teisės priimti sprendimo dėl konkrečios paskolos išdavimo, todėl jos veiksmai nei faktiniu, nei teisiniu priežastiniu ryšiu nesusiję su tariama žala.
    7. Dėl įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų taikymo – įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiama visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.).
    8. Skundžiamos nutarties 25–27 punktuose, analizuodamas faktines aplinkybes bei jas pagrindžiančius įrodymus, apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad faktiškai paskola pagal paskolos sutartį skolininkei UAB „Teisė123“ buvo suteikta pajui įsigyti. Tačiau, atsakovų įsitikinimu, paskola nebuvo naudojama pajui įsigyti. Pajus buvo įsigytas iki paskolos sutarties sudarymo ir tam buvo panaudotos vienintelio UAB „Teisė123“ akcininko S. N. prieš pat pajaus įsigijimą paskolintos lėšos. Pagal ginčo paskolos sutartį UAB „Teisė123“ gautos lėšos, priešingai negu nurodė apeliacinės instancijos teismas, buvo naudojamos ne pajui įsigyti, o nurodytos bendrovės skoliniams įsipareigojimams padengti. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, kurie akivaizdžiai patvirtina, kad pajų UAB „Teisė123“ įsigijo už jos akcininko paskolintas lėšas, o paskola pagal paskolos sutartį tam nebuvo naudojama. Šis nepagrįstai byloje nustatytų aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų vertinimas ypač aktualus atsakovų neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, nustatymo kontekste. Todėl teismai negalėjo konstatuoti, kad šiuo atveju atsakovai pažeidė Kredito unijų įstatymo 48 straipsnio nuostatas, t. y. jame įtvirtintą draudimą skolinti lėšas įsigyjamam iš kredito bendrovės pajui finansuoti.
  2. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovė bankrutavusi Nacionalinė kredito unija prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
    1. Nors kredito unijos narių turimų pajų suteikiamos turtinės teisės apima teisę reikalauti, kad kredito unija grąžintų jų pajinius įnašus ar pajinių įnašų dalį, laikantis įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje nustatyto apribojimo (KUĮ 14 straipsnio 1 dalies 10 punktas), tačiau ši turtinė reikalavimo teisė yra susijusi su kredito unijos nario narystės kredito unijoje pasibaigimu (KUĮ 15, 18 straipsniai), o ne su sutartiniais paskolos ar iš kredito unijos vadovų civilinės atsakomybės kylančiais teisiniais santykiais. Tai, kad kredito unijos narių pajai negali būti naudojami nei kredito unijos nariui išduotos paskolos, nei unijos dėl jo vadovų patirtos žalos dengimui, patvirtina ir KUĮ 39 straipsnio 3 dalies nuostatos, imperatyviai draudžiančios išieškoti iš kredito unijos jos nario pajinius įnašus, kurie yra kredito unijos nuosavybė, išskyrus atvejus, kai skolininkas pasitraukia iš kredito unijos narių. Kredito unija, grąžindama asmeniui, kurio narystė kredito unijoje pasibaigė, pajinius įnašus, privalo juos proporcingai sumažinti, atsižvelgdama į kredito unijos narių praėjusių metų patvirtintoje metinėje balansinėje ataskaitoje įrašytas kredito unijos nuostolių sumas (KUĮ 18 straipsnio 1 dalis).
    2. Atsakovai klaidingai aiškina KUĮ 47 straipsnio 3 dalies nuostatą, įtvirtinančią, kad iki skolos grąžinimo kredito unijos nariui yra apribojama teisė disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, ne mažesne už skolinamą pinigų sumą, kaip neva patvirtinančią ieškovės žalos nebuvimą. KUĮ 47 straipsnio 3 dalyje nustatytos išimties tikslas – išlaikyti unijos kapitalo pakankamumą (kuris išdavus paskolą ir neužtikrinus jos likvidžia užtikrinimo priemone sumažėja) iki suteiktos paskolos grąžinimo, o ne kad, kaip nurodo atsakovai, užtikrinti prievolės tinkamą įvykdymą suformuotu pajumi.
    3. Kadangi pajiniai įnašai yra kredito unijos nuosavybė, kredito unijos nariui nėra garantuojamas visas įnešto pajaus grąžinimas. Kaip minėta, pajiniai įnašai naudojami kredito unijos veikloje, įskaitant kredito unijos veiklos nuostoliams dengti. Atsižvelgiant į tai, atsakovai negalėjo turėti ir neturėjo jokių pagrįstų lūkesčių, kad UAB „Teisė 123“ įneštas pajus per visą paskolos sutarties galiojimo terminą išliks tokio paties dydžio ir juolab kad jis galimai bus panaudojamas bendrovės negrąžintai skolai dengti, dėl ko ieškovei neva nebūtų kilusi jokia žala. Todėl teismai, atsižvelgdami į pirmiau aptartą KUĮ reglamentavimą, pagrįstai konstatavo, kad ieškovė dėl atsakovų, kaip valdymo organų narių, neteisėtų veiksmų patyrė 431 924,45 Eur dydžio žalą, iš kurios bendrovės įnešti pajai negali būti išskaičiuojami.
    4. Kaip teisingai konstatuota teismų sprendime ir nutartyje, žala ieškovei buvo sukelta neteisėtais atsakovų veiksmais, kurie pasireiškė teisės aktų nustatytų procedūrų nesilaikymu ir fiduciarinių pareigų pažeidimu. Taigi žalos atsiradimo pagrindas – 2012 m. rugpjūčio 10 d. unijos paskolų komiteto ir valdybos sprendimai, kuriais nuspręsta išduoti paskolą UAB „Teisė 123“, to iš esmės neginčija ir atsakovai.
    5. KUĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kredito unijos vadovai yra stebėtojų tarybos nariai, valdybos nariai, administracijos vadovas, vidaus audito tarnybos vadovas, paskolų komiteto pirmininkas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54-701/2017). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad paskolų komiteto pirmininko statusas skiriasi nuo paskolų komiteto nario statuso, nes jis yra unijos vadovas. Kredito unijų įstatymo 27 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad vienas iš kredito unijos vadovų yra paskolų komiteto pirmininkas. Toks paskolų komiteto pirmininko statusas reiškia, kad jis priskirtinas priežiūros funkcijas vykdančių valdymo organų nariams, todėl paskolų komiteto pirmininkui turėtų būti taikomos fiduciarinės pareigos, išdėstytos CK 2.87 straipsnyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017).
    6. Nors kasacinio teismo praktikoje pripažįstama verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią vadovų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais yra preziumuojamas, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad verslo sprendimų priėmimo taisyklė nėra taikoma nustačius valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
    7. KUĮ 33 straipsnio 2 dalyje ir unijos įstatų 5.67 punkte nustatyta, kad paskolų komitetas nagrinėja kredito unijos narių prašymus dėl paskolų suteikimo, numato paskolos išmokėjimo ir grąžinimo sąlygas bei tvarką ir teikia pasiūlymus dėl šių klausimų kredito unijos valdybai ar administracijos vadovui. Be šio komiteto pritarimo unijos valdybai draudžiama suteikti (pertvarkyti) paskolas (įstatų 3.9 punktas). Taigi aptartas teisinis reguliavimas patvirtina, kad abu organai tiesiogiai dalyvauja paskolų išdavimo procese, o jų sprendimai yra tiesiogiai susiję bei vienodai reikšmingi, nes paskolų komiteto pritarimas yra būtina paskolos išdavimo sąlyga.
    8. Vertinant atsakovų neteisėtus veiksmus, nagrinėjamu atveju yra aktualios Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo (toliau – ir FĮĮ) 31 straipsnio 3 dalies nuostatos, įtvirtinančios, kad finansų įstaiga, prieš priimdama sprendimą įsigyti kapitalo arba pinigų rinkos priemonių, skolinti, prisiimti įsipareigojimus už savo klientą, privalo įsitikinti, kad: 1) įsigyjamas finansinis turtas, įkeičiamas arba kitas turtas, iš kurio ateityje gali būti tenkinamas finansų įstaigos reikalavimas, tikrai yra ir iš jo gali būti tenkinamas įgytas finansų įstaigos reikalavimas; 2) kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, kad klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus; 3) klientas vykdė ir vykdo savo finansinius įsipareigojimus finansų įstaigoms.
    9. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas minėtą FĮĮ nuostatą, yra konstatavęs, kad šioje įstatymo nuostatoje įtvirtintas atsakingo skolinimo principas, kuris nurodo finansų įstaigai įsitikinti kliento finansiniu pajėgumu, taip užtikrinant geresnę jos pačios interesų apsaugą, kartu bendrą finansų sistemos stabilumą. Taigi finansų įstaiga, skolindama pinigus, privalo elgtis apdairiai, rūpestingai ir, prieš suteikdama kreditą, turi susipažinti su asmens, kuris pageidauja gauti kreditą, turtine padėtimi bei gebėjimu įvykdyti sutartines prievoles ir grąžinti kreditą. Šią pareigą finansų įstaiga turi atlikti sąžiningai, laikydamasi rūpestingo bankininko standartų. Todėl jei finansų įstaiga skolina pinigus tinkamai nesusipažinusi su kliento padėtimi ir neįvertinusi jo mokumo, arba nors ir įvertinusi jo mokumą, bet nesitikėdama, kad paskola bus grąžinta, finansų įstaiga atlieka neteisėtus veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013).
    10. Paskolų suteikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 2.5 punkte nurodoma, kad teikiant verslo ir investicines paskolas, be 2.2 punkte nurodytų procedūrų, valdyba ir paskolų komitetas privalo: įvertinti verslo plano (investicinio projekto) ekonominį pagrįstumą ir jo įgyvendinimo galimybes bei numatyti galimus paskolos grąžinimo būdus, jei verslo planas (investicinis projektas) būtų neįgyvendintas arba įgyvendintas nevisiškai; įvertinti paskolos grąžinimo šaltinių pagrįstumą. Abu organai sprendimus dėl paskolos suteikimo gali priimti tik visapusiškai įvertinę kredito unijos nario mokumą, pajamas, turtą ir kitus paskolos grąžinimą galinčius nulemti veiksnius (Taisyklių IV dalies 3.1 punktas, unijos Skolininko būklės vertinimo tvarkos 1.3.1 punktas).
    11. Aptartas teisinis reguliavimas patvirtina, kad, sprendžiant dėl paskolos suteikimo, pareigą visapusiškai įvertinti skolininko mokumą, pajamas, turtą bei kitus galinčius nulemti paskolos grąžinimą veiksnius turėjo tiek paskolų komiteto, tiek valdybos nariai. Todėl paskolų komiteto pirmininkės A. B. sprendimas siūlyti valdybai suteikti paskolą turėjo priežastinį ryšį dėl nepagrįstai išduotos paskolos atsiradusios žalos kredito unijai.
    12. Byloje nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad atsakovai ne tik nesilaikė aptartų teisės aktų nuostatų, bet ir pažeidė fiduciarines pareigas, taip atlikdami neteisėtus veiksmus. Paskolos tikslas buvo pajaus įsigijimas iš ieškovės paskolintų lėšų, o tai pagal KUĮ 48 straipsnį imperatyviai draudžiama. Atsakovai privalėjo šio įstatymo draudimo paisyti ir nepritarti akivaizdžiai nesąžiningam sandoriui. Jeigu atsakovai būtų tinkamai vykdę jiems nustatytas pareigas, paskola UAB „Teisė 123“ nebūtų buvusi išduota. Atsakovai nesilaikė teisės aktų nustatytų paskolos išdavimo procedūrų, nevertino UAB „Teisė 123“ paraiškos pagrįstumo ir finansinės būklės bei taip šiurkščiai pažeidė KUĮ nustatytus imperatyvus. Teismai, įvertinę byloje surinktų įrodymų visumą, padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovai, priimdami sprendimą suteikti paskolą UAB „Teisė 123“, pažeidė KUĮ imperatyvų draudimą. Atsakovų vien nesutikimas su teismo tam tikrų įrodymų vertinimu negali būti laikomas įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų pažeidimu.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

 

Dėl kredito unijos valdybos narių ir paskolų komiteto pirmininko civilinės atsakomybės taikymo atlyginti kredito unijai padarytą žalą

 

  1. Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamoje byloje ginčas atsirado pagal bankrutavusios kredito unijos bankroto administratorės ieškinį kredito unijos vadovams dėl unijos 2012 m. rugpjūčio 10 d. suteiktos paskolos lėšų suma padarytos žalos atlyginimo kredito unijai ir dėl jos nemokumo unijos kreditoriams. Žalos atlyginimo reikalavimui taikytinos tuo metu galiojusios teisės normos, nustatančios kredito unijos atsakingų asmenų atsakomybę už atliktus veiksmus.
  2. 1995 m. vasario 21 d. priimto Kredito unijų įstatymo Nr. I-796 3 straipsnio 2 dalis nustato, kad kredito unijos, kaip juridinio asmens, teisinė forma gali būti tik kooperatinė bendrovė. Pagal Kredito unijų įstatymo 21 straipsnį kredito unijoje turi būti suformuoti šie organai: kredito unijos visuotinis narių susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas (1 dalis); kredito unijos organų sudarymo ir darbo tvarką, kompetenciją ir funkcijas, atsakomybę nustato kredito unijos įstatai, Civilinis kodeksas, šis įstatymas, taip pat Finansų įstaigų įstatymas ir Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas, jeigu šis įstatymas nenustato ko kita (3 dalis). Paskolų komitetas kredito unijoje yra privalomas (Kredito unijų įstatymo 32 straipsnio 3 dalis).
  3. Kredito unijų įstatymo 30 straipsnyje išvardyti kredito unijos vadovai, kuriems priskirti ir valdybos nariai bei paskolų komiteto pirmininkas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pažymėta, kad toks paskolų komiteto pirmininko statusas reiškia, kad jis priskirtinas priežiūros funkcijas vykdančių valdymo organų nariams, todėl paskolų komiteto pirmininkui turėtų būti taikomas ne tik kredito unijos įstatų 9 straipsnio 3.3 punkte įtvirtintas draudimas balsuoti, bet ir fiduciarinės pareigos, išdėstytos CK 2.87 straipsnyje, – pareiga vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017, 37 punktas).
  4. Valdybos, kaip kredito unijos valdymo organo, nariai turi laikytis fiduciarinių juridinio asmens valdymo organų pareigų, įtvirtintų CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt.
  5. Kredito unijų įstatymo 28 straipsnio 5 dalis nustato, kad kiekvienas kredito unijos valdybos narys privalo imtis visų galimų priemonių tam, kad valdyba spręstų jos kompetencijai priskirtus klausimus ir sprendimai atitiktų teisės aktų nustatytus reikalavimus, taip pat vykdyti kitas įstatymų nustatytas pareigas. Kredito unijos valdybos narys, nevykdantis šios pareigos ar kituose teisės aktuose nustatytų pareigų ar jas vykdantis netinkamai, atsako pagal įstatymus, kredito unijos įstatus, su kredito unija sudarytas sutartis.
  6. Kredito unijų įstatymo 33 straipsnio 2 dalis reglamentuoja paskolų komiteto veiksmus – jis nagrinėja kredito unijos narių prašymus dėl paskolų, numato paskolos išmokėjimo ir grąžinimo sąlygas bei tvarką ir teikia pasiūlymus dėl šių klausimų kredito unijos valdybai ar administracijos vadovui. Paskolų komitetas taip pat svarsto laiku negrąžinamas paskolas bei teikia pasiūlymus valdybai ir (ar) administracijos vadovui. Negalima sudaryti paskolos sutarties su kredito unijos nariu, jei pagal kredito unijos nustatytas procedūras reikalingas paskolų komiteto sutikimas ir paskolos suteikimui nepritarė paskolų komitetas. Valdybos funkcijos, nustatytos Kredito unijų įstatymo 28 straipsnio 3 dalyje, be kita ko, apima sprendimų priėmimą dėl neviršijančių 1/10 kredito unijos nuosavo kapitalo paskolų suteikimo.
  7. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis fiduciarines ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.
  8. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad juridinio asmens organų narių pareiga veikti sąžiningai ir protingai reiškia pareigą veikti išimtinai vadovaujamos bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Pažeisdamas juridinio asmens interesą jo valdymo organo narys pažeidžia bendrą visų juridinio asmens (kredito unijos) narių interesą, kuriam atstovauja juridinis asmuo (kredito unija) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2018, 67 punktas). Lojalumo pareiga reiškia, jog juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016, 22 punktas).
  9. Kredito unija – kredito įstaiga, kuri tenkina savo narių ūkinius ir socialinius poreikius (Kredito unijų įstatymo 2 straipsnio 4 dalis). Taigi kredito unijos paskirtis – tenkinti visų unijos narių poreikius. Dėl to veikdami ir priimdami sprendimus kredito unijos valdymo organų nariai turi vengti savo asmeninių interesų prieštaravimo bendriems unijos narių interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2018, 71 punktas).
  10. CK 6.246 straipsnio 1 dalis nustato, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Nagrinėjamos bylos atveju tam, kad būtų galima taikyti kredito unijos kaip juridinio asmens valdymo organo valdybos nariams ir paskolų komiteto pirmininkei, prilyginamai kredito unijos vadovams, civilinę atsakomybę, būtina nustatyti, ar jų veiksmai atitiko civilinės atsakomybės sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kaltę, žalą, jų priežastinį ryšį (CK 6.246–6.249 straipsniai).

 

Dėl kredito unijos valdybos narių ir paskolų komiteto pirmininkės neteisėtų veiksmų priimant sprendimą išduoti paskolą

 

  1. Kredito unijos valdyba ir paskolų komitetas pagal Kredito unijų įstatymą (21, 28 straipsniai, 32 straipsnio 3 dalis, 33 straipsnis) ir ieškovės vidaus tvarką nustatančius teisės aktus (Nacionalinės kredito unijos įstatų 5.1, 5.4, 5.45, 5.66 punktai) yra privalomi kredito unijos organai, priimantys sprendimus dėl paskolų suteikimo.
  2. Byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatyta, kad Nacionalinės kredito unijos paskolų komitetas 2012 m. rugpjūčio 10 d. protokoliniu sprendimu, kurį pasirašė komiteto pirmininkė A. B., pritarė UAB „Teisė 123“ 2012 m. rugpjūčio 10 d. prašymui dėl tikslinės paskolos apyvartinėms lėšoms suteikimo šiomis sąlygomis: paskolos suma – 1 485 000 Lt, paskolos terminas – 2 mėn., metinės palūkanos – 7 proc. Nacionalinės kredito unijos valdyba 2012 m. rugpjūčio 10 d. protokoliniu sprendimu nutarė išduoti 1 485 000 Lt paskolą pirmiau nurodytomis sąlygomis. Valdybos posėdyje visi nariai, t. y. A. Ž. A. V. ir Ž. P., balsavo „už“.
  3. Su UAB „Teisė 123“ 2012 m. rugpjūčio 10 d. Nacionalinė kredito unija sudarė paskolos sutartį. UAB „Teisė 123“ paskolos negrąžino. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimu už akių tenkino iš dalies ieškovės bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos ieškinį ir priteisė iš atsakovės UAB „Teisė 123“ 6 584 556,51 Lt negrąžintų paskolų (pagal dvi paskolų sutartis), delspinigius ir palūkanas. Antstolis Donatas Kisielius 2014 m. gegužės 7 d. patvarkymu grąžino išieškotojai bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai vykdomąjį raštą su žyma apie neišieškotą 6 584 556,51 Lt sumą bei 2014 m. balandžio 30 d. išieškojimo negalimumo aktą, jame nurodydamas, kad skolininkė UAB „Teisė 123“ veiklos nevykdo, registruojamo turto neturi, darbuotojų skaičius įmonėje – 1, lėšų areštuotose banko sąskaitose neturi, skolininkės atžvilgiu vykdoma dar viena vykdomoji byla dėl 2979,43 Lt skolos išieškojimo.
  4. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi UAB „Teisė 123“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 16 d. sprendimu bankrutavusi UAB „Teisė 123“ pripažinta pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto ir nuspręsta išregistruoti ją iš Juridinių asmenų registro. Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Teisė 123“ išregistruota. Taigi UAB „Teisė 123“ kaip juridinio asmens neliko, įmonė išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Todėl nebeliko galimybių kredito unijai susigrąžinti paskolą kartu su delspinigiais ir palūkanomis, taigi nepagrįstas kasacinio skundo argumentas dėl žalos atlyginimo išieškojimo antrą kartą.
  5. Pagal Kredito unijų įstatymo 2 straipsnio 4 dalį ir Finansų įstaigų įstatymo 4 straipsnio 1 dalį kredito unija yra kredito įstaiga, taigi finansų įstaiga. Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad finansų įstaiga, prieš priimdama sprendimą įsigyti kapitalo arba pinigų rinkos priemonių, skolinti, prisiimti įsipareigojimus už savo klientą, privalo įsitikinti, kad: 1) įsigyjamas finansinis turtas, įkeičiamas arba kitas turtas, iš kurio ateityje gali būti tenkinamas finansų įstaigos reikalavimas, tikrai yra ir iš jo gali būti tenkinamas įgytas finansų įstaigos reikalavimas; 2) kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, kad klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus; 3) klientas vykdė ir vykdo savo finansinius įsipareigojimus finansų įstaigoms.
  6. Nacionalinė kredito unijos Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių III dalies („Paskolų teikimo ir grąžinimo sąlygos“) 1.2 punkte nurodyta, kad sprendimus suteikti paskolą priima kredito unijos valdyba, esant paskolų komiteto pritarimui. Taisyklių IV dalies („Paskolos išdavimo procedūra“) 2.2 punkte nurodyta, kad paraiška gauti paskolą perduodama paskolų komitetui, o šis, be kita ko, įvertina skolininko turtinę padėtį ir atlieka finansinį vertinimą pagal unijos patvirtintą Skolininko būklės vertinimo tvarką; pagal 2.3 punktą paskolų komitetas, atlikęs paskolos paraiškos nagrinėjimą, siūlo valdybai arba patenkinti prašymą suteikti paskolą, arba atidėti prašymo nagrinėjimą, arba nepatenkinti prašymo. Taisyklių 2.5 punktas nustato, kad sprendimus dėl verslo paskolų gali priimti tik unijos valdyba, esant paskolų komiteto pritarimui; teikiant verslo paskolas valdyba ir paskolų komitetas taip pat privalo įvertinti verslo plano ekonominį pagrįstumą ir jo įgyvendinimo galimybes bei numatyti galimus paskolos grąžinimo būdus, jei verslo planas būtų neįgyvendintas arba įgyvendintas nevisiškai. Taisyklių 3.1 punkte („Paskolos svarstymas ir sprendimo priėmimas“) nustatyta, kad sprendimas suteikti paskolą priimamas tada, kai visapusiškai įvertinamas skolininko mokumas, pajamos, turtas bei kiti galintys nulemti paskolos grąžinimą veiksniai.
  7. CK 2.87 straipsnyje nustatyta: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt.
  8. Byloje nustatyta, kad paskolos gavėja UAB „Teisė 123“ paraiškoje aiškiai nurodė, kad įmonė iki paskolos suteikimo jokios veiklos nevykdė, paskolos grąžinimą planavo iš neapibrėžtų einamųjų pajamų, o jų nepakankant – iš akcininko paskolos. Kaip matyti iš skolininkės pateiktų dokumentų prie paraiškos paskolai gauti, skolininkės UAB „Teisė 123“ verslo plano esmė buvo investicija į tos pačios kredito unijos – Nacionalinės kredito unijos pajų, paskolos grąžinimą numatant dengti iš dividendų, gautų už pajų. Nacionalinė kredito unija iki tol dividendų savo pajininkams nemokėjo. Todėl bylą nagrinėję teismai turėjo teisinį pagrindą konstatuoti, kad paskolų komitetas ir valdyba pareiškėjo galimybes grąžinti paskolą turėjo vertinti kaip ekonomiškai nepagrįstas, rizikingas, nesant aiškių paskolos grąžinimo šaltinių. To nepaisydami ir priimdami sprendimą suteikti paskolą, valdyba ir paskolų komitetas pažeidė CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas, Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalyje ir kredito unijos Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklėse nustatytas pareigas prieš priimant sprendimą suteikti paskolą įvertinti skolininko mokumą, verslo plano ekonominį pagrįstumą, paskolos grąžinimo galimybes. Nors paskolų komiteto siūlymas išduoti paskolą nėra privalomas valdybai, kuri gali priimti kitokį sprendimą, negu siūlo paskolų komitetas, tačiau, pagal Kredito unijų įstatymo 33 straipsnio 2 dalį, kredito unijos patvirtintas Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisykles paskolų komiteto dalyvavimas nagrinėjant paskolos paraišką ir siūlymo dėl paskolos suteikimo pateikimas valdybai buvo būtinas paskolos suteikimo procedūrinis veiksmas, už kurį atsakomybė tenka paskolų komiteto pirmininkui, kaip vienam iš kredito unijos vadovų. Paskolų komiteto pritarimas buvo būtinas pagal ieškovės vidaus aktus ir verslo praktiką, o valdyba rėmėsi paskolų komiteto išvada siūlyti suteikti paskolą.
  9. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-699/2013). Asmuo padaro žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad atsiras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2018, 84 punktas).
  10. Priimdami sprendimą išduoti paskolą unijos valdyba ir paskolų komitetas akivaizdžiai nesilaikė nurodytų fiduciarinių pareigų: neveikė sąžiningai ir protingai, nebuvo rūpestingi, kad apsaugotų unijos interesus. Nerūpestingai atliekamos pareigos priimant sprendimą suteikti paskolą patvirtina valdybos ir paskolų komiteto didelį neatsargumą, pernelyg didelę riziką, kad suteikta paskola nebus grąžinta unijai ir taip unija patirs žalos. Priėmus aiškiai nepagrįstą sprendimą suteikti paskolą buvo išduota paskola, ją susigrąžinti unija neteko galimybės, todėl neteisėtas sprendimo išduoti paskolą priėmimas lėmė atsiradusią žalą unijai, taip pasireiškė valdybos ir paskolų komiteto neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos priežastinis ryšys (CK 6.247 straipsnis).
  11. CK 6.246 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis fiduciarines ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.
  12. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai konstatavo, kad tikrasis suteiktos paskolos tikslas buvo įsigyti pajų. Kredito unijų įstatymo 48 straipsnis nustato apribojimus skolinti kredito unijos pajiniams įnašams atlikti: kredito unija neturi teisės skolinti įsigyjamo jos pajaus pajiniam įnašui atlikti ar subordinuotai paskolai jai suteikti, taip pat kredito unijos išleidžiamiems skolos vertybiniams popieriams įsigyti. Byloje nustatytais duomenimis, kredito unijos pajų UAB „Teisė 123“ įsigijo anksčiau, negu buvo suteikta unijos paskola, todėl tiesiogiai unijos paskolos lėšomis pajus nebuvo įgytas. 2012 m. rugpjūčio 1 d. paskolos sutartimi akcininkas S. N. UAB „Teisė123“ suteikė 1 500 000 Lt dydžio paskolą, už šią sumą 2012 m. rugpjūčio 8 d. įgytas pajus. Akcininko paskolai grąžinti (refinansuoti) buvo panaudota iš kredito unijos 2012 m. rugpjūčio 10 d. suteikta UAB „Teisė123“ 1 485 000 Lt paskola. Taip unijos pajų UAB „Teisė123“ įsigijo iš akcininko paskolos, kuri refinansuota kredito unijos suteikta UAB „Teisė123“ paskola, taigi refinansavimo paskolos lėšomis nebuvo tiesiogiai įgytas pajus ir taip tiesiogiai nebuvo pažeistas Kredito unijų įstatymo 48 straipsnyje nustatytas apribojimas kredito unijai skolinti lėšas tos pačios kredito unijos pajui įsigyti.

 

Dėl atlygintinos žalos dydžio

 

  1. Atsakovų kasaciniame skunde ginčijama, kad žalos dydį bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nustatė netinkamai, nes UAB „Teisė123“ įmoka už pajų nebuvo įskaityta į žalos dydį. Iš atsakovų ieškovei kredito unijai solidariai buvo priteista UAB „Teisė123“ suteikta ir negrąžinta paskola ir palūkanos, iš viso 1 491 348,75 Lt (431 924,45 Eur). Tačiau ieškovei kredito unijai liko UAB „Teisė123“ sumokėta 1 500 000 Lt suma už pajų.
  2. Tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teismai byloje nustatė, kad UAB „Teisė123“, prieš gaudama paskolą pagal paskolos sutartį iš ieškovės kredito unijos, išsipirko ieškovės pajų, kurio suma (1 500 000 Lt) apėmė ne tik visą suteiktą paskolą (1 485 000 Lt), bet ir visas palūkanas pagal paskolos sutartį.
  3. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje pateikta žalos samprata, kurioje nurodoma, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos. CK 6.251 straipsnio 1 dalis įtvirtina visišką nuostolių atlyginimo principą, kurio esmė – siekis atkurti nukentėjusio asmens padėtį, kurioje jis būtų buvęs, jei nebūtų buvę atsakovo žalingų veiksmų. Civilinė atsakomybė atlieka ne baudinę, bet kompensacinę funkciją žalą patyrusiam asmeniui, todėl nustatant žalos dydį siekiama kompensuoti tik tiek, kiek būtina, kad nukentėjęs asmuo būtų grąžintas į tą padėtį, kurioje jis būtų buvęs, jei nebūtų buvę padaryta žalos. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad visiško žalos atlyginimo principo esmė ta, jog žalos atlyginimu turi būti siekiama ją patyrusį asmenį grąžinti į iki pažeidimo buvusią padėtį. Teisingas žalos atlyginimas reiškia ir tai, kad sprendžiant ginčus dėl žalos atlyginimo turi būti nustatytas tikrasis žalos dydis; kai priteisiamas mažesnis už tikruosius nuostolius žalos atlyginimas, lieka iš dalies neapgintos nukentėjusio asmens teisės, kai priteisiamas žalos atlyginimas viršija tikruosius nuostolius, nukentėjęs asmuo nepagrįstai praturtėja skolininko sąskaita – abiem atvejais teisingumo principas yra pažeidžiamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215/2012; 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-598/2013; 2017 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286-313/2017, 52 punktas).
  4. Taigi, pagal teisingo žalos atlyginimo principą nukentėjusysis turi teisę tik į tokį žalos atlyginimą, kuris grąžintų jį į padėtį, kurioje jis būtų, jei nebūtų neteisėtų žalą padariusio asmens veiksmų. Jei nagrinėjamoje byloje nebūtų atsakovų žalingų veiksmų, ieškovė, tikėtina, būtų atgavusi suteiktos paskolos sumą bei palūkanas, tačiau būtų praradusi įmoką už pajų, kurį turėtų teisę susigrąžinti UAB „Teisė123“. Kredito unijų įstatymo 47 straipsnio 3 dalis nustato, kad kredito unijos nariui apribojama teisė disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, ne mažesne už skolinamą pinigų sumą kartu su už ją mokamomis palūkanomis, tol, kol bus grąžinta skolinama suma su palūkanomis. Todėl nesugrąžinus paskolos ir palūkanų kredito unijos patirta žala (turtiniai praradimai) dėl suteiktos, bet negrąžintos paskolos kartu su palūkanomis turėtų būti sumažinama pajaus suma.
  5. CK 6.249 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad kai dėl to paties veiksmo atsirado ir žala (negrąžinta paskola kartu su palūkanomis), ir nauda (pajaus suma) nukentėjusiam asmeniui (kredito unijai), tai gauta nauda nepažeidžiant protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų gali būti įskaitoma į nuostolius. Taisyklė, kad visiško žalos atlyginimo principo įgyvendinimas suponuoja teismo pareigą nustatant žalos atlyginimo dydį įskaityti ieškovo gautą naudą į nuostolius nepažeidžiant protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų, įtvirtinta ir kasacinio teismo praktikoje. Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-152-686/2015 buvo konstatuota, kad ir esant nustatytai aplinkybei, jog vadovai atliko neteisėtus ir kaltus veiksmus, galima situacija, kad įskaičius bendrovės gautą naudą, kuri kilo iš neteisėtų veiksmų, žala bendrovei nebus padaryta.
  6. Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovė bankrutavusi kredito unija pateikė argumentus, kad dėl specialios pajaus paskirties ir ribotų galimybių juo disponuoti bei kintamos vertės pajus negali būti laikomas ieškovės gauta nauda. Be to, ieškovės teigimu, vadovaujantis CK 6.249 straipsnio 6 dalimi, gauta nauda gali būti įskaitoma į nuostolius, kai dėl to paties veiksmo atsirado ir žala, ir nauda, o nagrinėjamu atveju nauda ir žala atsirado ne iš to paties veiksmo.
  7. Konstatuotina, kad pajaus funkcijos, galimybė juo disponuoti ir jo vertės kintamumas yra reikšmingos aplinkybės vertinant, ar atsakovai atliko neteisėtus veiksmus – ar aplinkybė, kad sprendimo dėl paskolos sutarties sudarymo metu pajus dengė numatomus skolininko įsipareigojimus, vertintina kaip pateisinanti atsakovų veiksmus tiriant paskolos gavėjos galimybes grąžinti paskolą. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai vertino, kad pajaus savybės yra netinkamos, kad jį būtų galima įvertinti kaip prievolės užtikrinimo priemonę ir spręsti, kad atsakovai neatliko kaltų ir neteisėtų veiksmų. Tačiau, vertinant žalos dydį, pajaus teisinė prigimtis nereikšminga, nes vertinami ne UAB „Teisė123“ sutartiniai įsipareigojimai, o atsakovų padarytos žalos dydis, todėl svarbi tik aplinkybė, ar už pajų gauti pinigai liko ieškovei. Sprendžiant dėl atsakovų deliktinės atsakomybės, nėra pagrįsta neįskaityti už pajų gautos sumos kaip ieškovės gautos naudos, nes iš atsakovų sprendimų kilo ir nauda, ir žala ieškovei.
  8. Taisyklė, kad nauda įskaitoma į žalos dydį tik delikto atveju, yra vienas iš sutartinės ir deliktinės atsakomybės reglamentavimo skirtumų regioniniuose teisės derinimo dokumentuose. Europos deliktų teisės principų (PETL) 10:103 straipsnis nurodo, kad, nustatant atlygintinų nuostolių dydį, nauda, kurią nukentėjęs asmuo gavo dėl žalą sukėlusio įvykio, turi būti įskaityta, nebent tai negali būti suderinama su naudos tikslu. Taigi aptariamas straipsnis nustato, kad nuostolių dydis gali būti mažinamas, įskaitant į nuostolių dydį dėl neteisėtų veiksmų gautą naudą (lot. compensatio lucri cum damno).
  9. Teisingumo, sąžiningumo ir protingumo kriterijai, paminėti CK 6.249 straipsnio 6 dalyje, nustatančioje nukentėjusiam asmeniui naudos įskaitymą į jo patirtą žalą (nuostolius, kaip piniginę žalos išraišką), pagrindžia būtinybę įskaityti gautą ieškovės kredito unijos naudą būtent šioje byloje, nes priešingu atveju, neįskaitant kredito unijos gautos naudos į patirtą žalą, kredito unija nepagrįstai praturtėtų. Kredito unija pagrįstai reikalauja atlyginti patirtą žalą negrąžintos paskolos kartu su palūkanomis forma, bet į atlygintiną žalą teismo turi būti įskaitoma kredito unijos gauta nauda, t. y. UAB „Teisė123“ sumokėtas kredito unijai pajinis įnašas.
  10. Iš pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių galima daryti išvadą, kad UAB „Teisė123“ įsigijo pajų turėdama tikslą gauti paskolą. Esant tokioms aplinkybėms spręstina, kad nauda ir žala ieškovei kilo iš to paties veiksmo, taigi pagal CK 6.249 straipsnio 6 dalį gauta nauda gali būti įskaitoma į nuostolius, kai dėl to paties veiksmo atsirado ir žala, ir nauda.
  11. Esant tokioms nustatytoms aplinkybėms, bylą nagrinėję teismai turėjo taikyti CK 6.249 straipsnio 6 dalies nuostatas ir įskaičiuoti ieškovės gautą naudą į patirtą žalą (negrąžintą paskolą kartu su numatytomis pagal paskolos sutartį gauti palūkanomis; delspinigiai neįtrauktini į dėl atsakovų veiksmų patirtą ieškovės žalą, nes delspinigiai nėra iš anksto ieškovės numatytos gauti pajamos). UAB „Teisė123“ 2012 m. rugpjūčio 8 d. įnešė ieškovei kredito unijai 1 500 000 Lt pajinį įnašą, o 2012 m. rugpjūčio 10 d. kredito unija suteikė UAB „Teisė123“ 1 485 000 Lt paskolą, paskolos grąžinimo grafike įrašytos iš anksto apskaičiuotos palūkanos – 14 148,75 Lt. Įskaičius sumokėtą pajų (1 500 000 Lt) kaip unijos naudą į negrąžintą paskolą kartu su palūkanomis (1 499 148,75 Lt) kaip unijos nuostolius, matyti, kad ieškovės Nacionalinės kredito unijos nuostoliai neviršijo gautos naudos, todėl ieškovė nepatyrė atlygintinos žalos. Taigi yra teisinis pagrindas dėl netinkamo žalos atlyginimą reglamentuojančių teisės normų taikymo pakeisti apeliacinės instancijos teismo nutartį ir ieškovės reikalavimo, kuriuo ji prašė teismo priteisti žalos atlyginimą, netenkinti visiškai (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 3 dalis).

 

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

 

  1. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 30 d., 2016 m. sausio 11 d. nutartimis, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 26 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovų turto 431 924,45 Eur vertės areštas. CPK 150 straipsnio 2 dalis nustato, kad, teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo; teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu. Kadangi galutine teismo nutartimi ieškinys atmestas, taikytos laikinosios apsaugos priemonės panaikintinos.
  2. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Pakeitus apeliacinės instancijos teismo nutartį ir netenkinus ieškinio, nutarties dalis, kuria priteistas ieškovei iš atsakovų 783,84 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, panaikintina.
  3. Kadangi ieškovės ieškinys netenkinamas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos iš atsakovų. Atsakovai byloje nepateikė įrodymų, pagrindžiančių turėtas bylinėjimosi išlaidas, kasaciniu skundu neprašo jų atlyginti.

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

 

n u t a r i a :

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 26 d. nutartį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip: „panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimą ir ieškovės bankrutavusios Nacionalinės kredito unijos ieškinį dėl žalos atlyginimo atmesti“.

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 26 d. nutarties dalį, kuria priteistas ieškovei bankrutavusiai Nacionalinei kredito unijai iš atsakovų 783,84 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 30 d., 2016 m. sausio 11 d. nutartimis, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 26 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovų A. B., A. Ž., A. V. ir Ž. P. 431 924,45 Eur vertės turto areštą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

 

 

Teisėjos                                                                      Gražina Davidonienė

 

 

                                                                      Janina Januškienė

 

 

                                                                      Dalia Vasarienė

 

 

 


Paminėta tekste:
  • CK
  • CK2 2.87 str. Juridinio asmens organų narių pareigos
  • CK2 2.82 str. Juridinių asmenų organų kompetencija ir funkcijos
  • 3K-3-420/2013
  • 3K-7-124/2014
  • CK6 6.6 str. Solidarioji skolininkų pareiga
  • 3K-3-220-916/2015
  • 3K-3-581/2013
  • CK6 6.247 str. Priežastinis ryšys
  • 3K-3-116/2012
  • 3K-3-518/2006
  • CK6 6.249 str. Žala ir nuostoliai
  • 3K-3-152-686/2015
  • 3K-3-19/2012
  • 3K-3-293/2014
  • CPK 176 str. Įrodinėjimas
  • 3K-3-396/2011
  • 3K-3-54-701/2017
  • e3K-3-234-469/2017
  • CPK 353 str. Bylos nagrinėjimo ribos
  • 3K-3-234/2013
  • e3K-3-86-969/2018
  • 3K-3-64-248/2016
  • CK6 6.246 str. Neteisėti veiksmai
  • 3K-3-699/2013
  • CK6 6.251 str. Visiškas nuostolių atlyginimas
  • 3K-3-215/2012
  • 3K-3-598/2013
  • 3K-3-286-313/2017
  • CPK 346 str. Įsiteisėjusių teismo sprendimų, nutarčių peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindai
  • CPK 150 str. Laikinųjų apsaugos priemonių galiojimas ir panaikinimas
  • CPK 93 str. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas