Vieša sprendimų paieška



Pavadinimas: [2018-10-05][nuasmeninta nutartis byloje][3K-3-346-969-2018].docx
Bylos nr.: 3K-3-346-969/2018
Bylos rūšis: civilinė byla
Teismas: Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
Raktiniai žodžiai:
Teisiniai terminai:
Šalys:
Vardas/Pavardė/Pavadinimas Kodas Byloje kaip
Allied Building Company Limited atsakovas
UAB ,,Lexuna" 302618226 atsakovo atstovas
UAB Edilaris 135881371 trečiasis asmuo
Kategorijos:
2.1. Bylos, kylančios iš sutartinių teisinių santykių
2.1. Bendrosios nuostatos
2.1.2.4.1. Niekiniai sandoriai
2.1.2.4.1.1. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
2.1.3.3.1. Piniginiai vertybiniai popieriai
2.6.1. Prievolės
2.6.1.6.1. Actio Pauliana
2. SU PRIEVOLIŲ TEISE SUSIJUSIOS BYLOS
2. CIVILINIAI TEISINIAI SANTYKIAI
2.1.2. Sandoriai
2.1.2.4.1.2. Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris
2.1.17.3. kitos bylos dėl paskolos
13.3. Bylos, kuriose taikyti atgaliniai nukreipimai ir nukreipimai į trečiosios valstybės teisę (renvoi)
2.1.2.4.1.3. Tariamas sandoris
2.1.3. Civilinių teisių objektai, jų rūšys
2.1.3.3. Vertybiniai popieriai
2.1.2.4. Negaliojantys sandoriai
2.6. Prievolių teisė
2.6.1.6. Kreditoriaus interesų gynimas
2.10. Kitos su prievolių teise susijusios bylos
2.6.11. Pirkimas-pardavimas
2.6.11.12. Vertybinių popierių ir valiutos pirkimas-pardavimas
13. BYLOS SU TARPTAUTINIU ELEMENTU
2.1.17. Bylos dėl paskolos

?

Civilinė byla Nr. 3K-3-346-969/2018

Teisminio proceso Nr. 2-56-300151-2016-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.1.3;

2.1.3.3.1; 2.6.1.6.1; 2.6.11.12

(S)

 

img1 

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2018 m. spalio 4 d.

Vilnius

 

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė), Gedimino Sagačio (pranešėjas) ir Antano Simniškio,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. K. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. sausio 25 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovams A. Š., M. P., Jungtinės Karalystės bendrovei „Allied Building Company Limited“ dėl vekselio, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Edilaris“, trečiojo asmens A. Š. bankroto administratorė Violeta Laimienė.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių vekselio ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dėl jų kaip skolininko sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditoriaus teises, pripažinimą negaliojančiais, taip pat šių sandorių pripažinimą negaliojančiais dėl jų tariamumo (sudarymo tik dėl akių), aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovas A. K. 2016 m. vasario 8 d. ieškiniu Kauno apylinkės teismo prašė: pripažinti negaliojančiu 2011 m. kovo 25 d. M. P. naudai išduotą ir A. Š. pasirašytą 900 000 Eur vekselį nuo jo surašymo momento; pripažinti negaliojančia 2014 m. vasario 17 d. UAB „Edilaris“ 6000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominalioji vertė 100 Lt, pirkimo–pardavimo sutartį tarp A. Š. ir bendrovės „Allied Building Company Limited“ nuo jos sudarymo momento; pripažinti negaliojančia 2015 m. liepos 25 d. bendrovės „Allied Building Company Limited“ atliktą A. Š. atžvilgiu 600 000 Lt sumos įskaitymą už 2014 m. vasario 17 d. įsigytas UAB „Edilaris“ 6000 paprastųjų vardinių akcijų; taikyti restituciją ir A. Š. grąžinti nuosavybės teise valdyti 6000 paprastųjų vardinių UAB „Edilaris“ akcijų.

3.       Ieškovą A. K. ir atsakovą A. Š. nuo 2004 m. sieja sutartiniai paskolos santykiai, atsakovui negrąžinus paskolos, Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. vasario 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-S/2014 ieškovo ieškinį patenkino ir iš atsakovo priteisė 909 937,76 Lt skolos, 103 909,20 Lt palūkanų, 5 proc. metinių procesinių palūkanų bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Vėliau (2015 m. vasario mėn. pabaigoje) ieškovui tapo žinoma, kad A. Š. kreditoriaus M. P. naudai yra išdavęs 2011 m. kovo 25 d. 904 501,42 Eur vekselį ir kad 2014 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Jungtinės Karalystės bendrovei „Allied Building Company Limited“, atstovaujamai to paties M. P., yra pardavęs visas savo valdytos UAB „Edilaris“ akcijas už 173 772,01 Eur. Vėliau M. P. ir bendrovė „Allied Building Company Limited“, atstovaujama to paties M. P., 2015 m. liepos 22 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią M. P. perleido perėmėjai bendrovei „Allied Building Company Limited“ reikalavimą dėl 173 772,01 Eur į A. Š., atsiradusį pagal 2011 m. kovo 25 d. išduotą vekselį ir vykdomąjį raštą. Įgijusi kreditoriaus teises bendrovė „Allied Building Company Limited“ įskaitė 173 772,01 Eur reikalavimą į A. Š., kaip sumokėtą skolą už parduotas UAB „Edilaris“ akcijas.

4.       Ieškovo teigimu, nurodytais sandoriais M. P. ir A. Š. siekė išvengti A. Š. skolos ieškovui sumokėjimo. Ieškovas siekia apginti savo, kaip A. Š. kreditoriaus, teises ir šiuo ieškiniu prašo pripažinti A. Š. išduotą vekselį, akcijų pirkimo–pardavimo ir įskaitymo sutartis negaliojančiais. Ginčijamu vekseliu A. Š. įsipareigojo M. P. sumokėti 904 501,42 Eur, realiai nebūdamas jam skolingas ir (ar) negaudamas jokių pinigų iš M. P. vekselio išrašymo metu. Kauno apylinkės teisme nagrinėjant civilinę bylą Nr. 2FB-25079-587/2015 dėl A. Š. bankroto bylos iškėlimo, A. Š. ir jo atstovas nurodė, jog A. Š., išduodamas vekselį, faktiškai užtikrino Jungtinės Karalystės bendrovei atsiskaitymą už UAB „Edilaris“ suteiktas prekes su atidėtu mokėjimu. Taigi vekselis buvo pasirašytas siekiant užtikrinti UAB „Edilaris“ prievolių įvykdymą, t. y. atsiskaitymą už prekes bendrovės „Allied Building Company Limited“ naudai. Tačiau UAB „Edilaris“ būsimos skolos Junginės Karalystės bendrovei negali būti vertinamos kaip A. Š. prievolė, kurios pagrindu jis turėtų pareigą asmeniškai išduoti vekselį, juolab net ne bendrovės „Allied Building Company Limited“ naudai, o asmeniškai M. P. Vekselis buvo pasirašytas fizinių asmenų. A. Š. asmeniškai nėra ir niekada nebuvo skolingas bendrovei „Allied Building Company Limited“ ar M. P. Išdavęs vekselį M. P. naudai, A. Š. sukūrė visiškai kitą savarankišką sandorį, nei tariamai siekė, – užtikrinti UAB „Edilaris“ atsiskaitymą. Tokiu būdu A. Š. įgijo prievolę sumokėti M. P., tačiau šios prievolės įvykdymas niekaip neįpareigoja UAB „Edilaris“ ar bendrovės „Allied Building Company Limited“. Dėl to ieškovas teigė, kad akivaizdu, jog vekselis pasirašytas ir išduotas, realiai nesiekiant užtikrinti jokios prievolės.

5.       Ieškovas taip pat teigė, kad abu atsakovai – A. Š. ir M. P. – tikslingai sugalvojo schemą, kuri padėtų A. Š. formaliai išsaugoti (paslėpti) turimą turtą ir kartu išvengti prievolės įvykdymo A. K. Abiem atsakovams buvo gerai žinomos tokios vekselio paleidimo į apyvartą pasekmės ir kad tai sumažins A. K. galimybes atgauti A. Š. paskolintas lėšas. Vekseliu buvo užtikrinta neegzistuojanti prievolė (UAB „Edilaris“ skola), kuri neegzistuoja ir šiuo metu (pagrindinė skolininkė UAB „Edilaris“ yra atsiskaičiusi su bendrove „Allied Building Company Limited“, šias aplinkybes patvirtina byloje esanti UAB „Edilaris“ buhalterinė pažyma). Dėl šių priežasčių A. Š. 2011 m. kovo 25 d. M. P. išduotas vekselis turėtų būti pripažintas negaliojančiu, nes jis ne tik neatitinka tikrosios šalių valios, yra pasirašytas tik dėl akių (tariamasis sandoris), siekiant apgaule išvengti teismo sprendimo įvykdymo, bet ir prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Vekselio pasirašymas ir jo vykdymas lėmė ir visą tolesnį neteisėtų veiksmų ir tariamųjų sandorių atsiradimą, kurie dar labiau pažeidė ieškovo, kaip vienintelio A. Š. kreditoriaus, teises. A. Š., žinodamas, kad turi grąžinti skolą A. K., kurios terminas jau seniai yra suėjęs, turėjo elgtis kaip sąžiningas ir apdairus asmuo. Pardavęs turėtas UAB „Edilaris“ akcijas, A. Š. pažeidė ieškovo teisę nukreipti išieškojimą į A. Š. nuosavybės teise valdytas UAB „Edilaris“ akcijas, o daugiau nei metus nereikalavęs sumokėti už parduotas akcijas, užkirto kelią ieškovui išsiieškoti šias lėšas bei sudarė sąlygas atlikti įskaitymą. Tuo tarpu M. P., žinodamas, kad jokios mokėtinos prievolės pagal vekselį nėra, gavo ir pateikė vekselį apmokėti ir priverstinai išieškoti, žinodamas, kad A. Š. skolingas ieškovui, perka akcijas bendrovės „Allied Building Company Limited“ vardu ir už jas nemoka, elgiasi taip, kad pinigai nepatektų išieškotojui ir nebūtų įvykdytas teismo sprendimas. Tokie atsakovų veiksmai, ieškovo teigimu, buvo suplanuotas ir iš anksto apgalvotas planas pažeisti A. K. interesus.

 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

 

6.       Kauno apylinkės teismas 2017 m. vasario 27 d. sprendimu ieškinį tenkino ir nusprendė: 1) pripažinti negaliojančiu 2011 m. kovo 25 d. M. P. naudai išduotą ir A. Š. pasirašytą 900 000 Eur vekselį nuo jo surašymo momento; 2) panaikinti Kauno r. 4-ojo notarų biuro notarės Jurgitos Valaitienės 2014 m. spalio 7 d. vykdomąjį įrašą, notarinio registro Nr. JV-5187, pagal 2011 m. kovo 25 d. M. P. naudai išduotą ir A. Š. pasirašytą 900 000 Eur vekselį; 3) pripažinti negaliojančia 2014 m. vasario 17 d. UAB „Edilaris“ 6000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominalioji vertė 100 Lt, pirkimo–pardavimo sutartį tarp A. Š. ir bendrovės „Allied Building Company Limited“ nuo jos sudarymo momento; 4) pripažinti negaliojančiu 2015 m. liepos 25 d. bendrovės „Allied Building Company Limited“ atliktą A. Š. atžvilgiu 600 000 Lt įskaitymą už 2014 m. vasario 17 d. įsigytas UAB „Edilaris“ 6000 paprastųjų vardinių akcijų; 5) taikyti restituciją ir A. Š. grąžinti nuosavybės teise valdyti 6000 paprastųjų vardinių UAB „Edilaris“ akcijų.

7.       Teismas nustatė, kad ieškovas A. K. vienu iš ieškinio reikalavimų prašo pripažinti negaliojančia 2014 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas A. Š. jam priklausančias UAB „Edilaris“ akcijas pardavė atsakovei bendrovei „Allied Building Company Limited“, ir minėtas akcijas grąžinti atsakovui A. Š. 2011 m. kovo 25 d. atsakovas A. Š. išdavė 904 501,42 Eur vekselį atsakovui M. P. Ieškovas pateikė 2015 m. liepos 22 d. pranešimą, iš kurio matyti, kad 2015 m. liepos 22 d. reikalavimo perleidimo sutartimi M. P. perleido bendrovei „Allied Building Company Limited“ 173 772,01 Eur reikalavimą pagal 2011 m. kovo 25 m. vekselį. Ieškovas taip pat pateikė 2015 m. liepos 22 d. pranešimą, kuriame nurodyta, kad bendrovė „Allied Building Company Limited“ įskaitė 173 772,01 Eur reikalavimą į A. Š., kaip sumokėtą skolą už parduotas UAB „Edilaris“ akcijas.

8.       Dėl 2011 m. kovo 25 d. vekselio pripažinimo negaliojančiu – vertindamas 2011 m. kovo 25 d. M. P. naudai išduoto ir A. Š. pasirašyto 900 000 Eur vekselio pripažinimo negaliojančiu nuo jo surašymo momento actio Pauliana (Pauliano ieškinys) dėl skolininko sudaryto sandorio, pažeidžiančio kreditoriaus teises, pripažinimo negaliojančiu) pagrindu, teismas rėmėsi kasacinio teismo praktika, pagal kurią sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnis), jei nustatomos visos tokio ieškinio tenkinimo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

9.       Remdamasis Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-15/2014 teismas konstatavo, kad neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovui A. Š. ieškovas A. K. turėjo nuo 2006 m. balandžio 12 d., kai atsakovas neįvykdė 2005 m. balandžio 11 d. paskolos sutartyje nustatytos savo prievolės ieškovui. Ieškovas turi neabejotiną, galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę. Išduodamas vekselį atsakovas A. Š. pažeidė ieškovo A. K. teises, nes apsunkino jo reikalavimo patenkinimą.

10.       Visuose ieškinyje ginčijamuose sandoriuose dalyvavo A. Š. ir M. P. tiesiogiai arba pasinaudodami savo valdoma įmone „Allied Building Company Limited“, tai reiškia, kad M. P. žinojo apie tai, kad A. Š. yra skolingas ieškovui. 2015 m. liepos 22 d. M. P. perleido savo valdomai bendrovei „Allied Building Company Limited“ 173 772,01 Eur reikalavimo teisę į A. Š., turimą pagal 2011 m. kovo 25 d. vekselį; 2015 m. liepos 25 d. bendrovė „Allied Building Company Limited“, atstovaujama M. P., nesumokėjo pinigų už įsigytas akcijas, o įskaitė tarpusavio priešpriešinius reikalavimus. Iš veiksmų sekos matyti aiški tendencija užkirsti ieškovui kelią atgauti paskolintas lėšas.

11.       Vertindamas aplinkybes, ar nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, teismas pripažino pagrįstomis ieškovo nurodytas aplinkybes, kad apie ginčijamą vekselį ieškovas sužinojo tik tuo metu, kai, Palangos miesto apylinkės teisme nagrinėjant civilinę bylą Nr. 2-69-588/2015, M. P. pateikė 2015 m. vasario 18 d. ieškinį.

12.       Skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, t. y. išduoti vekselio, nes neturėjo teisinės pareigos jo išduoti.

13.       Vertindamas aplinkybes, ar skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises, trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas, teismas atsižvelgė į ieškovo nurodytas aplinkybes, kad viešojoje erdvėje atlikus paiešką (http://www.albuco.net/index.html; http://www.edilaris.lt/index_en.html) matyti, jog bendrovė „Allied Building Company Limited“ neatsiejamai susijusi su UAB „Edilaris“ ir A. Š. A. Š. nuo 2009 m. sausio 15 d. iki 2011 m. kovo 1 d. buvo bendrovės „Allied Building Company Limited“ direktoriumi, M. P. yra ir juridinio asmens vadovas, veikiantis šios bendrovės vardu, tai rodo, jog ir bendrovė suprato savo atliktų veiksmų pasekmes ir jų siekė.

14.       UAB „Edilaris“ ir bendrovės „Allied Building Company Limited“ vadovai ir (ar) akcininkai yra būtent A. Š. ir M. P. Teismas atsižvelgė į trečiojo asmens A. Š. bankroto administratorės Violetos Laimienės nurodytas aplinkybes, kad bankroto administratorė 2016 m. rugsėjo 2 d. raštu kreipėsi į M. P., A. Š. ir UAB „Edilaris“ su prašymais patikslinti informaciją apie tai, ar egzistavo ir egzistuoja UAB „Edilaris“ skolos bendrovei „Allied Building Company Limited“, ir pateikti skolos dydį pagrindžiančius dokumentus. A. Š. ir M. P. pateikė atsakymus, kad neturi informacijos apie UAB „Edilaris“ skolas minėtai įmonei „Allied Building Company Limited“, t. y. nėra duomenų, kad egzistuotų skola. Neteikdami informacijos bankroto administratorei kaip fiziniai asmenys, jie siūlė kreiptis į savo pačių vadovaujamas įmones, tokiu būdu galimai elgdamiesi nesąžiningai ir vilkindami procesą. Šie duomenys taip pat leidžia spręsti, kad skolininkas su kreditoriumi tarpusavyje derina savo veiksmus ir galimai siekia nesąžiningų tikslų. Skolininkas A. Š. yra suinteresuotas, kad bankroto byloje būtų patvirtintas kreditorius M. P. ir jo finansinis reikalavimas.

15.       Teismas konstatavo, kad egzistuoja visos 2011 m. kovo 25 d. M. P. naudai išduoto ir A. Š. pasirašyto 900 000 Eur vekselio pripažinimo negaliojančiu nuo jo surašymo momento actio Pauliana pagrindu sąlygos, todėl nurodytą ieškinio reikalavimą teismas tenkino.

16.       Dėl vekselio ginčijimo CK 1.80 straipsnio pagrindu (imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris) teismas pripažino pagrįstomis atsakovo A. Š. nurodytas aplinkybes, kad ieškovas nenurodė, kokiai konkrečiai įstatymo normai vekselis prieštarauja.

17.       Dėl vekselio ginčijimo CK 1.81 straipsnio pagrindu (viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančio sandorio negaliojimas) teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė aplinkybių, jog ginčijamu sandoriu būtų pažeista viešoji tvarka ar geros moralės nuostatos CK 1.81 straipsnio prasme.

18.       Dėl vekselio ginčijimo CK 1.86 straipsnio pagrindu (tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja) teismas pripažino pagrįstomis ieškovo nurodytas aplinkybes, kad 2011 m. kovo 25 d. A. Š. pasirašytas ir M. P. išduotas vekselis įsipareigojant sumokėti 904 501,42 Eur pasirašytas realiai neketinant sukurti jokių teisėtų teisinių pasekmių. A. Š. turi vieną kreditorių – ieškovą, taigi suprasdamas, kad jo turtas bus panaudotas padengiant kreditoriaus A. K. reikalavimą, pasirašė vekselį, kad tariamai sukurtų dar vieną kreditorių su tris kartus didesniu reikalavimu. Tokiu atveju, mokėdamas šiam kreditoriui ir galiausiai pasinaudojęs fizinio asmens bankroto institutu ir bankrutavęs, A. Š. išvengtų įsipareigojimo įvykdymo A. K. Dėl to yra pagrindas ieškinį tenkinti remiantis CK 1.86 straipsniu.

19.       Kasacinio teismo praktikoje suformuota pozicija, kad vekselis gali atlikti sandorio, dėl kurio buvo išrašytas, įvykdymo užtikrinimo funkciją, tokio sandorio teisinė padėtis turi įtakos vekselio teisinei padėčiai. Taigi vekselis, atlikdamas sandorio įvykdymo užtikrinimo funkciją, kaip su pagrindine prievole (sandoriu) susijusi papildoma prievolė, galioja iki tol, kol nėra įvykdyta pagrindinė prievolė. Jei kyla ginčas dėl pagrindinės prievolės įvykdymo ir teismas nustato, kad pagrindinė prievolė įvykdyta (skola grąžinta, mokėjimas atliktas, daiktas perduotas ar kt.), tai ši aplinkybė yra teisinis pagrindas, dėl kurio vekselis, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, netenka galios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-433-378/2015).

20.       Teismas pripažino pagrįstomis trečiojo asmens A. Š. bankroto administratorės Violetos Laimienės byloje nurodytas aplinkybes, kad nei atsakovas A. Š., nei atsakovas M. P., nei trečiasis asmuo UAB „Edilaris“ nėra pateikę duomenų, kad egzistuotų UAB „Edilaris“ skola bendrovei „Allied Building Company Limited“. Jeigu neegzistuoja ši skola, skolos užtikrinimo priemonės (prievolė pagal A. Š. išduotą vekselį) taip pat laikomos pasibaigusiomis (CK 6.87 straipsnio 1 dalis). Administratorei nebuvo perduota įrodymų, kad vekselio atsiradimo pagrindas (UAB „Edilaris“ skola) egzistuotų. Byloje esantis 2016 m. lapkričio 9 d. UAB „Edilaris“ atsakymas taip pat patvirtina bankroto administratorės nurodytas aplinkybes, kad UAB „Edilaris“ nėra skolinga bendrovei „Allied Building Company Limited“. Todėl vekselį galima pripažinti netekusiu galios tuo teisiniu pagrindu, kad neegzistuoja pagrindinė prievolė, kurios įvykdymo užtikrinimo priemonė buvo ginčo vekselis. Tuo tarpu atsakovo A. Š. atstovo nurodytas aplinkybes, kad Jungtinės Karalystės bendrovės „Allied Building Company Limited“ savininkas M. P. pareikalavo, jog A. Š. užtikrintų savo ir M. P. sudarytą susitarimą dėl bendrovės UAB „Edilaris“ uždirbto pelno pasidalijimo, teismas pripažino nepagrįstomis, nes byloje nėra jokių šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų.

21.       Dėl 2014 m. vasario 17 d. UAB „Edilaris“ 6000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominalioji vertė 100 Lt, pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia – teismas pagal CK 6.66 straipsnį vertino actio Pauliana tenkinimo sąlygas: atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes dėl vekselio pripažinimo negaliojančiu, nustatė, kad šiuo sandoriu buvo pažeistos ieškovo kaip kreditoriaus teisės gauti reikalavimo patenkinimą; ieškovas turi reikalavimo teisę; nepraleistas ieškinio senaties terminas; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.

22.       Vertindamas aplinkybes, ar skolininkas ir sandorį sudaręs trečiasis asmuo buvo nesąžiningi, teismas pažymėjo, kad 2014 m. vasario 17 d. su bendrove „Allied Building Company Limited“ sudaręs akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria A. Š. Jungtinės Karalystės bendrovei pardavė visas savo turimas 6000 vnt. UAB „Edilaris“ akcijas už 173 772,01 Eur, A. Š. akcijų pirkimo–pardavimo kainos (600 000 Lt) sumokėti nereikalavo pusantrų metų (iki 2015 m. liepos mėnesio), nors pagal sutarties 2.3 punktą turėjo būti sumokėta per 30 d. nuo raštiško pareikalavimo momento, o bendrovė „Allied Building Company Limited“ už parduotas UAB „Edilaris“ akcijas atsiskaitė tik 2015 m. liepos 25 d. padariusi įskaitymą. Iš visos veiksmų sekos matyti aiški tendencija užkirsti ieškovui kelią atgauti paskolintas lėšas. Pardavęs turėtas akcijas, A. Š. pažeidė ieškovo teisę nukreipti išieškojimą į A. Š. nuosavybės teise valdytas UAB „Edilaris“ akcijas, o daugiau nei metus nereikalavęs sumokėti už parduotas akcijas, užkirto kelią ieškovui išsiieškoti šias lėšas bei sudarė sąlygas atlikti įskaitymą.

23.       Teismas konstatavo, kad yra visos nurodyto sandorio pripažinimo negaliojančiu nuo jo surašymo momento actio Pauliana pagrindu sąlygos, todėl nurodytą ieškinio reikalavimą teismas tenkino.

24.       Dėl 2015 m. liepos 25 d. bendrovės „Allied Building Company Limited“ atlikto įskaitymo A. Š. – teismas atsižvelgė į nustatytas aplinkybes dėl vekselio ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančiais, todėl, remdamasis jomis, nurodytą ieškinio reikalavimą tenkino, pripažino negaliojančiu įskaitymo sandorį.

25.       Dėl restitucijos taikymo – atsižvelgdamas į tai, kad ieškinio reikalavimai dėl 2014 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir 2015 m. liepos 25 d. atlikto įskaitymo pripažinimo negaliojančiu yra patenkinti, remdamasis CK 6.145 straipsniu, teismas tenkino ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo ir grąžinimo nuosavybės teise valdyti A. Š. 6000 paprastųjų vardinių UAB „Edilarisakcijų.

26.       Išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka pagal atsakovo A. Š. apeliacinį skundą Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2018 m. sausio 25 d. sprendimu panaikino Kauno apylinkės teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį atmesti.

27.       Dėl 2011 m. kovo 25 d. paprastojo neprotestuotino vekselio – tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Bylose dėl tariamojo sandorio padarinių taikymo pareiga įrodyti sutarties tariamumą tenka ieškovui, t. y. šaliai, kuri tokia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o realų ginčijamo sandorio vykdymą – atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015).

28.       Vekselio pagrindu atsiradusios prievolės abstraktumo savybė nagrinėjamu atveju reiškia, kad, net ir nesant pinigų perdavimo atsakovui A. Š. fakto, vien ši aplinkybė nelemtų sandorio tariamumo (vekselis gali būti išrašomas ne vien paskolinio, bet ir kitokio teisinio santykio ar įsipareigojimo pagrindu). Tokiu atveju būtent ieškovui tenka pareiga įrodyti, kad atsakovas A. Š., išrašydamas ginčijamą vekselį, iš tikrųjų nesiekė sukurti įsipareigojimo sumokėti jame nurodytą pinigų sumą atsakovui M. P., neegzistavo joks sandoris ar susitarimas, kurio pagrindu jis būtų išrašytas. Kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad išduodant ir naudojant vekselius civilinėje apyvartoje turi būti atsižvelgiama į jų paskirtį ir tikslus: ar vekselis buvo išduotas kaip skolos dokumentas, ar kaip reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-374-421/2016). Ginčijamas sandoris negali būti pripažįstamas tariamuoju, nes jis buvo realiai vykdomas. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovas M. P., atsakovui A. Š. nesumokėjus ginčijamame vekselyje nurodytos pinigų sumos, ėmėsi priverstinio šios skolos išieškojimo veiksmų – kreipėsi į antstolį M. Petrovskį, pateikdamas notaro išduotą 2014 m. spalio 7 d. vykdomąjį įrašą.

29.       Atsakovas A. Š. viso bylos proceso metu laikėsi pozicijos, kad vekselis buvo išduotas užtikrinant būsimus UAB „Edilaris“ mokėjimus (atsiskaitymą) už bendrovės „Allied Building Company Limited“ parduotas prekes su ilgalaikiais mokėjimų atidėjimais, taip pat užtikrinant ir A. Š. bei M. P. sudarytą susitarimą dėl UAB „Edilaris“ pelno pasidalijimo. Teismas sprendė, kad ginčijamas vekselis nagrinėjamu atveju išduotas tarp atsakovų kaip dviejų bendrovių vadovų ir akcininkų susitarimui dėl pelno pasidalijimo ir būsimam patiektų prekių apmokėjimui užtikrinti, o ieškovo prielaidos dėl sandorio tariamumo yra deklaratyvaus pobūdžio ir nepasitvirtino. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis vien ieškovo paaiškinimais, nepagrįstai nustatė, jog ginčijamas vekselis buvo išduotas tik dėl akių.

30.       Dėl actio Pauliana sąlygų – reikšdamas actio Pauliana reikalavimą, įrodyti šio instituto taikymą pagrindžiančias aplinkybes turi ieškovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).

31.       Kreditorius turi įrodyti neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės atsiradimą iki ginčijamo sandorio, kuriuo reikalavimo teisės įgyvendinimas tampa negalimas arba pasunkėja, sudarymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. vasario 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-15/2014 priteisė ieškovui A. K. iš atsakovo A. Š. 909 937,76 Lt skolos, 103 909,20 Lt palūkanų, 5 proc. metinių procesinių palūkanų. Nagrinėjamu atveju ieškovo reikalavimo teisė atsirado 2005 m., t. y. anksčiau, nei sudaryti ginčijami sandoriai (2011 m. kovo 25 d. atsakovo A. Š. pasirašytas 900 000 Eur vekselis, 2014 m. vasario 17 d. UAB „Edilaris“ 6000 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis), kreditoriaus reikalavimo teisė galiojanti, nes atsakovas A. Š. nėra įvykdęs Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 20 d. sprendimo, išduotas vykdomasis raštas, todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę nuo 2005 m. balandžio 11 d. paskolos sutarties sudarymo.

32.       Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo (dėl vekselio) – būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Pirmosios instancijos teismas, darydamas išvadas, kad vekselio išdavimas pažeidžia kreditoriaus teises, nesivadovavo Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016 nustatytais faktais, nes joje konstatuota priešingai – kad vekselio išdavimas nepažeidžia kreditorių teisių, tai laikytina prejudiciniu faktu ir iš naujo nebeturi būti nustatoma. Civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016 buvo nagrinėjamas pareiškėjo A. Š. atskirasis skundas dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutarties, kuria atsisakyta iškelti A. Š. fizinio asmens bankroto bylą civilinėje byloje Nr.e2FB-25079-587/2015 pagal pareiškėjo A. Š. pareiškimą suinteresuotiems asmenims L. Š., A. K., M. P., antstoliui M. Petrovskiui dėl fizinio asmens bankroto bylos iškėlimo, todėl joje nustatytos aplinkybės reikšmingos ir nagrinėjamai bylai, joje dalyvavo tie patys asmenys. Nors vekselio teisėtumo klausimas ir nebuvo ankstesnės bylos nagrinėjimo dalykas, bet joje konstatuotos aplinkybės yra reikšmingos ir nagrinėjamai bylai.

33.       2011 m. kovo 25 d. vekselio išdavimo dieną pagal Juridinių asmenų registro duomenis nustatyta, kad tuo metu atsakovui priklausė 100 proc. UAB „Edilaris“ akcijų (6000 paprastųjų vardinių akcijų). Kauno apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-3438-528/2015 dėl skolininko turto dalies nustatymo, remiantis esančiais duomenimis, nustatyta, kad atsakovas dirbo UAB „Edilaris“, jo darbo užmokestis per mėnesį sudarė apie 2244 Lt, atsakovo ir jo sutuoktinės L. Š. vardu bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise įregistruotas nekilnojamasis turtas (0, 20 ha žemės sklypas su statiniais (duomenys neskelbtini); 0,57 ha žemės sklypas su statiniais (duomenys neskelbtini); 0,29 ha žemės sklypas su statiniais (duomenys neskelbtini); 2,44 ha žemės sklypas (duomenys neskelbtini); 0,84 ha ir 0,28 ha žemės sklypai (duomenys neskelbtini); 0,15 ha žemės sklypas (duomenys neskelbtini), kt. turtas), 1/2 dalis šio turto teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartimi nustatyta skolininkui A. Š. Vekselio išdavimas neturėjo įtakos atsakovo A. Š. mokumui, nes jo turtinė padėtis vekselio išrašymo metu nepakito. Nėra pagrindo ir spręsti, kad ginčijamu sandoriu galėjo būti sumažintas skolininko mokumas, ir tai nereiškia, kad ginčijamas sandoris savaime pažeidė ieškovo teises ir teisėtus interesus.

34.       Atsakovo A. Š. nurodytos aplinkybės, kad vekselio išdavimas buvo privalomas tam, kad UAB „Edilaris“ galėtų vykdyti veiklą itin palankiomis sąlygomis ir generuoti pelną, nepagrindžia privalėjimo sudaryti ginčijamo sandorio.

35.       Kita CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta actio Pauliana taikymo sąlyga yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas. Aplinkybė, kad atsakovas A. Š., kaip UAB „Edilaris“ akcininkas ir vadovas, išdavė vekselį, siekdamas tolesnio UAB „Edilaris“ ir Jungtinės Karalystės bendrovės „Allied Building Company Limited“ verslo plėtojimo, pelno gavimo, akcininkų susitarimo dėl pelno pasidalijimo, neprieštaravo įprastai juridinių asmenų verslo praktikai ir negali būti vertinama kaip jo nesąžiningumas net ir atsakovui A. Š. turint kitą kreditorių (ieškovą).

36.       Nagrinėjamu atveju atsakovai buvo atskirų bendrovių vadovai ir akcininkai, o atsakovo M. P. vadovaujama Jungtinės Karalystės bendrovė „Allied Building Company Limited“ ginčo atveju suteikė paskolą verslui plėtoti, tiekė prekes UAB „Edilaris“ jai palankiomis sąlygomis, kurios vadovas ir akcininkas buvo atsakovas A. Š. Nagrinėjamu atveju nenustatyta atvejų, dėl kurių atsakovų A. Š. ir M. P. nesąžiningumas turėtų būti preziumuojamas (artimos giminystės ryšių ar kitų aplinkybių), taigi pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovų nesąžiningumas buvo įrodytas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnis).

37.       Byloje nėra jokių objektyvių duomenų, teikiančių pagrindą konstatuoti, kad apie atsakovo A. Š. skolinius įsipareigojimus ieškovui A. K. atsakovas M. P. sužinojo anksčiau, nei jis kreipėsi į antstolį M. Petrovskį (2014 m. spalio 15 d.) dėl priverstinio išieškojimo pagal vykdomąjį įrašą, nes atsakovo A. Š. prievolė ieškovui pagal 2005 m. balandžio 11 d. paskolos sutartį, sudarytą su atsakovu A. Š., nebuvo kaip nors išviešinta. Taigi atsakovų nesąžiningumas nėra įrodytas (CPK 185 straipsnis).

38.       Dėl ieškinio senaties termino pradžios ir ieškinio senaties termino pabaigos kaip pagrindo atmesti ieškinį pagal CK 6.66 straipsnį (dėl vekselio) – CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų sutrumpintas ieškinio senaties terminas ieškiniui pareikšti siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu pagal kreditoriaus reikalavimą apginti jo teises. Apdairus ir rūpestingas kreditorius, gavęs vykdomąjį įrašą, iš kurio matyti, jog jo skolininkas yra prisiėmęs dar vieną prievolę kitam kreditoriui, kad vykdomasis įrašas pateiktas vykdyti jau 2014 m. spalio 8 d. antstolio M. Petrovskio kontorai, vykdomajame įraše yra aiškiai išdėstyta informacija apie išduotą paprastąjį neprotestuotiną vekselį, turinys analogiškas, turėjo nedelsdamas kreiptis į savo skolininką ar imtis kitų veiksmų tam tikroms aplinkybėms išsiaiškinti.

39.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad apie ginčijamą vekselį ieškovas sužinojo tik tuo metu, kai Palangos miesto apylinkės teisme nagrinėjant civilinę bylą Nr. 2-69-588/2015 M. P. pateikė 2015 m. vasario 18 d. ieškinį. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovas A. K. apie savo teisių pažeidimą turėjo sužinoti vėliausiai 2015 m. sausio 21 d., kai vyko teismo posėdis Palangos miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-62-588/2016, kuriame buvo sprendžiamas A. Š. kreditoriaus M. P. įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu klausimas. Nagrinėjamoje byloje ieškinį teisme dėl vekselio pripažinimo negaliojančiu ieškovas A. K. pareiškė 2016 m. vasario 8 d., praleidęs vienerių metų ieškinio senaties terminą jam ginčyti CK 6.66 straipsnio pagrindu, neprašė šio termino atnaujinti. Todėl, esant atsakovo A. Š. prašymui taikyti ieškinio senatį, yra pagrindas taikyti ieškinio senatį ir reikalavimą ginčyti vekselį CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu atmesti.

40.       Nenustačius visų actio Pauliana institutui taikyti būtinų sąlygų, nėra pagrindo ginčijamą vekselį pripažinti negaliojančiu. Vekselis ieškovo kaip kreditoriaus teisių nepažeidė, o atsakovų nesąžiningumas nenustatytas.

41.       Dėl 2014 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties – ieškovas neįrodė, kad atsakovui pardavus UAB „Edilaris“ akcijas atsakovas A. Š. tapo nemokus, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pabloginta atsakovo A. Š. turtinė padėtis. Byloje nėra duomenų, kad ginčo sandorio sudarymo metu atsakovas turėjo pareigą atsiskaityti ne tik su ieškovu, bet ir su atsakovu M. P. Ieškovas ieškinyje nenurodė jokių aplinkybių ir neįrodinėjo, kad atsakovas A. Š. ginčijama 2014 m. vasario 17 d. UAB „Edilaris“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi 6000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pardavė atsakovei bendrovei „Allied Building Company Limited“ už aiškiai per mažą kainą. Ginčijamu sandoriu skolininko turto struktūros pasikeitimas nesudaro pagrindo teigti, kad sumažėjo skolininko turto vertė, todėl nėra pagrindo konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo.

42.       Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016 konstatuota, kad pareiškėjas 2015 m. liepos 21 d. pateikė Jungtinės Karalystės bendrovei reikalavimą sumokėti už akcijas 173 772,01 Eur (600 000 Lt) pagal prieš tai minėtą sutartį, tačiau bendrovė 2015 m. liepos 25 d. pranešimu informavo pareiškėją, kad Jungtinės Karalystės bendrovės „Allied Building Company Limited“ 173 772,01 Eur skola A. Š. pagal 2014 m. vasario 17 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį yra vienašališkai įskaitoma už A. Š. tokio paties dydžio skolą tai pačiai bendrovei pagal A. Š. 2011 m. kovo 25 d. išduotą vekselį ir 2014 m. spalio 7 d. išduotą vykdomąjį įrašą. Šiuo raštu Jungtinės Karalystės bendrovės „Allied Building Company Limited“ direktorius M. P. informavo pareiškėją, kad po šios įskaitymo procedūros Jungtinės Karalystės bendrovė A. Š. nėra skolinga. Taigi, nustatyta, kad realiai pagal 2014 m. vasario 17 d. UAB „Edilaris“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį 600 000 Lt pareiškėjas A. Š. negavo, nes ši gautina suma buvo įskaityta į tokio paties dydžio pareiškėjo skolinius įsipareigojimus, o tai reiškia, kad pareiškėjo finansiniai įsipareigojimai kreditoriams buvo sumažinti 600 000 Lt. Taigi, toks atsiskaitymo už UAB „Edilaris“ akcijas būdas nuo A. Š. valios visiškai nepriklausė. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, Kauno apygardos teismas padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, jog prieš tai minėtas sandoris padėjo pareiškėjui dirbtinai sumažinti jo paties turimą turtą, todėl tokius pareiškėjo veiksmus nepagrįstai vertino kaip nesąžiningus Lietuvos Respublikos fizinių asmenų bankroto įstatymo (toliau – FABĮ) ir CK prasme. Ankstesnėje byloje nustatytos aplinkybės nagrinėjamoje byloje nenuginčytos, todėl atsakovo A. Š. sąžiningumo prezumpcija lieka nepaneigta.

43.       Atsakovui A. Š. fizinio asmens bankroto byla iškelta teismo 2016 m. balandžio 28 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e2FB-9174-920/2018). Įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Ginčijamas sandoris atlygintinis, o 2015 m. liepos 25 d. įskaitymu 173 772,01 Eur suma buvo atsiskaityta pagal ginčijamą sandorį. Šios aplinkybės nepaneigia atsakovo A. Š. sąžiningumo prezumpcijos.

44.       Dėl ieškinio senaties termino akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai ginčyti – pirmosios instancijos teismas sprendė, kad apie akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir įskaitymą ieškovas sužinojo tik Kauno apylinkės teismui pradėjus nagrinėti civilinę bylą Nr. 2FB-25079-587/2015 pagal A. Š. pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. gavęs pirmuosius jam išsiųstus procesinius dokumentus 2015 m. vasario 20 d., todėl, ieškinį pareikšdamas 2016 m. vasario 23 d., ieškovas A. K. vienerių metų ieškinio senaties termino, įtvirtinto CK 6.66 straipsnio 3 dalyje, nepraleido.

45.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, iš prijungtoje Palangos apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-62-588/2016 esančių duomenų nustatyta, kad prie ieškinio (ieškinio priedas Nr. 10) pridėtoje VĮ Registrų centro duomenų kopijoje nurodyta aiškiai – visų UAB „Edilaris“ akcijų įgijimo data – 2014 m. vasario 17 d. („Allied Building Company Limited“), todėl, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovui nuo 2014 m. rugsėjo 17 d., kai jis pateikė ieškinį Palangos apylinkės teismui, turėjo būti žinoma apie visų akcijų perleidimą atsakovei bendrovei „Allied Building Company Limited“. Ieškovas kreipėsi į teismą 2016 m. vasario 8 d., praleidęs įstatyme nustatytą vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 straipsnio 3 dalis), todėl šis ieškinio reikalavimas CK 1.131 straipsnio pagrindu, esant atsakovo prašymui taikyti ieškinio senatį, turėjo būti atmestas.

46.       Nenustačius visų actio Pauliana institutui taikyti būtinų sąlygų, nėra pagrindo ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia. Sutartis ieškovo kaip kreditoriaus teisių nepažeidė, o atsakovų nesąžiningumas nenustatytas.

47.       Kadangi nėra teisinio pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamų sandorių, nėra pagrindo taikyti sandorio negaliojimo pasekmių – restitucijos.

 

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

 

48.       Kasaciniu skundu ieškovas A. K. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. sausio 25 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

48.1.                      Kauno apygardos teismas sprendimu pažeidė CPK 176 ir 185 straipsniuose įtvirtintą pareigą visus įrodymus vertinti pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaujantis įstatymais. Apeliacinės instancijos teismas klaidingai ginčijamus sandorius vertino ne sistemiškai, kas būtų leidę atskleisti tikrąją atsakovų valią, o kiekvieną sandorį bei jo įtaką ieškovo teisių pažeidimui atskirai.

48.2.                      Verslo logika neparemta teismo išvada, kad A. Š. ir M. P. veiksmai neprieštaravo įprastai juridinių asmenų verslo praktikai. Byloje nustatyta, kad atsakovų valdomos bendrovės neturi jokių galiojančių prievolių viena kitai, todėl šių įmonių atstovų A. Š. ir M. P. tarpusavyje pasirašytas vekselis, kuriuo neva užtikrintos įmonių prievolės, neturi jokio pagrindo ir yra negaliojantis. Abejotina, ar teismas gali laikyti normalia praktika, kai, neva siekiant sklandaus dviejų juridinių asmenų bendradarbiavimo, pagal fizinio asmens pasirašytą vekselį 900 000 Eur sumokėti įsipareigojama fiziniam asmeniui, įmonės direktoriui, kuris neturi jokios teisės į savo vadovaujamos įmonės gaunamą pelną ir jau kitą dieną po vekselio išdavimo gali nebebūti įmonės direktoriumi bei nebeturėti realių galimybių plėtoti sėkmingą įmonių bendradarbiavimą.

48.3.                      Atsakovas buvo nenuoseklus ir keitė savo poziciją, kokiu pagrindu buvo pasirašytas vekselis. A. Š. bankroto bylos proceso metu A. Š. nurodė, kad vekselis yra skirtas UAB „Edilaris“ prievolių vykdymui įmonei „Allied Building Company Limited“ užtikrinti. Nustačius aplinkybes, kad UAB „Edilaris“ neturi jokių prievolių įmonei „Allied Building Company Limited“ (taigi neegzistuotų ir šalutinė užtikrinimo priemonė – vekselis), A. Š. pakeitė poziciją ir nurodė, kad vekselis taip pat reiškia ir būsimą UAB „Edilaris“ pelno pasidalijimą. Šis vekselio sudarymo pagrindas nepagrįstas, nes M. P. nevykdė jokių sutarčių su UAB „Edilaris“. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, byloje nėra jokių įrodymų, kurie galėtų patvirtinti šalių susitarimą dėl pelno pasidalijimo.

48.4.                      Apeliacinės instancijos teismas tinkamai nevertino atsakovų nesąžiningumo. M. P. ir A. Š. yra nesąžiningai susitarę dėl vekselio išleidimo į apyvartą be pagrindo. Apeliacinės instancijos teismas ignoravo aplinkybes, kad A. Š. siekė, jog būtų patvirtinta jo prievolė M. P. A. Š. pats nurodė, kad jo, kaip UAB „Edilaris“ akcininko, galimybės sumokėti vekselyje nurodytą sumą nepasitvirtino, o tai lėmė aplinkybės, susijusios su įmonės, esančios Ukrainoje, veikla ir visuotinai žinomomis aplinkybėmis, t. y. kilusiais toje šalyje neramumais. Tačiau, turėdamas teisinį pagrindą remtis force majeure (nenugalimos jėgos) aplinkybėmis, kad išvengtų atsakomybės už sutarties neįvykdymą, šiuo pagrindu jis nesirėmė.

48.5.                      Atsakovas sudarytais sandoriais siekė išvengti prievolės grąžinti A. K. skolą vykdymo. Apeliacinės instancijos teismas privalėjo atsižvelgti į tai, vertindamas teisinius pagrindus pripažinti sandorius negaliojančiais šioje byloje. Apeliacinės instancijos teismas ignoravo svarbų faktą, kad byloje nėra jokių tarp šalių sudaryto sandorio, kurio pagrindu galėjo būti išduotas 900 000 Eur vekselis, įrodymų. Teismas gali daryti išvadas tik remdamasis byloje ištirtais įrodymais ir niekaip negali konstatuoti tam tikrų aplinkybių buvimo, kai byloje nėra tokių aplinkybių buvimo faktą patvirtinančių įrodymų.

48.6.                      Kasacinio teismo praktika, aiškinant vekselio kaip užtikrinimo priemonės taikymą, pabrėžia jo santykį su pagrindine prievole (sandoriu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-374-421/2016). Paties sandorio, kurio pagrindu išduotas vekselis, egzistavimo klausimas net nekvestionuotinas. Tuo tarpu Kauno apygardos teismas konstatavo, kad vekselis gali būti išrašomas ne vien paskolinio, bet ir kitokio teisinio santykio ar įsipareigojimo pagrindu. Teismas nurodė, jog „vekselio pagrindu atsiradusios prievolės abstraktumo savybė nagrinėjamu atveju reiškia, kad net ir nesant pinigų perdavimo atsakovui A. Š. fakto vien ši aplinkybė nelemtų sandorio tariamumo (vekselis gali būti išrašomas ne vien paskolinio, bet ir kitokio teisinio santykio ar įsipareigojimo pagrindu)“. Formuluodamas tokią išvadą, apeliacinės instancijos teismas ignoruoja faktą, kad šioje byloje nėra jokių įrodymų, jog atsakovai būtų sudarę kokį nors sandorį, kurio pagrindu būtų galėjęs egzistuoti vekselis (nei kaip užtikrinimo priemonė, nei kaip pelno pasidalijimo, t. y. jungtinės veiklos sutartis). Užtikrinimo priemonė (vekselis) savarankiškai nuo pagrindinės prievolės, kurios nėra, negali egzistuoti.

48.7.                      Nėra jokių teisinių santykių ir jokios atsakovų sudarytos sutarties, kuria remiantis būtų buvusi teisinė prielaida pasirašyti vekselį. Už visas pristatytas prekes UAB „Edilaris“ yra atsiskaičiusi, vadinasi, pradinė prievolė pasibaigusi. Siekiant pasidalyti juridinio asmens pelną, 900 000 Eur vekselį pasirašo fizinis asmuo kito fizinio asmens naudai, tačiau tai nesudaro pagrindo įžvelgti juridinių asmenų interesus ir įprastą jų veiklos praktiką. Jeigu ir būtų sudaryti susitarimai dėl bendros veiklos, dėl bendro pelno pasidalijimo tarp A. Š., M. P. ir įmonės „Allied Building Company Limited“, tokie susitarimai reikštų jungtinės veiklos sutarties sudarymą. Pagal CK 6.969 straipsnio 4 dalį jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis turi būti rašytinė, o įstatymo nustatytais atvejais – notarinės formos. Jeigu sutarties formos reikalavimų nesilaikoma, sutartis tampa negaliojanti. Jokios rašytinės sutarties tarp minėtų asmenų dėl bendros veiklos ir iš to galimai būsimo pelno pasidalijimo nebuvo. Abiem atsakovams buvo gerai žinomos tokios vekselio paleidimo į apyvartą pasekmės ir kad tai sumažins A. K. galimybes atgauti A. Š. paskolintas lėšas.

48.8.                      Kauno apygardos teismas, spręsdamas dėl vekselio tariamumo, klaidingai nurodė, kad jis negali būti pripažintas tariamu, nes buvo realiai vykdomas. Teismas nepagrįstai M. P. pradėtą priverstinio išieškojimo procedūrą vertino kaip sandorio vykdymą. Vekselio pateikimas vykdyti neturi jokio sąryšio su jo realumu, tai buvo nuoseklaus atsakovų sudaryto plano, kuriuo siekiama išvengti prievolės A. K. vykdymo, dalis.

48.9.                      Dėl actio Pauliana sąlygų ir ieškinio senaties – sprendžiant, ar sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, Kauno apygardos teismo suformuluota išvada, kad „pats vekselio išdavimas neturėjo įtakos atsakovo A. Š. mokumui, kadangi jo turtinė padėtis vekselio išrašymo metu nepakito“, prieštarauja protingumo principui ir vekselio kaip prievolės užtikrinimo priemonės institutui. Nuo vekselio pasirašymo momento atsirado A. Š. prievolė sumokėti M. P. 900 000 Eur. Todėl neabejotinai jo turtinė padėtis pakito, jis prisiėmė prievolę, kuri daug kartų didesnė nei jo visas turimas turtas ir 2244 Lt atlyginimas.

48.10.                      Kauno apygardos teismas neteisėtai ignoravo aplinkybes, kurios įrodo atsakovų nesąžiningumą ir kuriomis rėmėsi pirmosios instancijos teismas, tarp jų ir tai, kad A. Š. nuo 2009 m. sausio 15 d. iki 2011 m. kovo 1 d. buvo bendrovės „Allied Building Company Limited“ direktoriumi.

48.11.                      Pagal atsakovų aiškinimus vekselis yra išduotas kaip užtikrinimo priemonė, kad A. Š. pasidalins su M. P. UAB „Edilaris“ gautu pelnu. Duomenų, kad UAB „Edilaris“ gavo pelno, nėra. Be to, iš bankroto byloje pateikto A. Š. turto sąrašo akivaizdu, kad A. Š. neturi jokių gautinų sumų iš UAB „Edilaris“, t. y., tariamai užtikrinęs vekseliu UAB „Edilaris“ prievolę pasidalyti pelnu, A. Š. neįgijo jokios regreso teisės į asmenį, kuriuo prievolę užtikrino. Vien šis faktas akivaizdžiai įrodo, kad atsakovai veikia nesąžiningai (UAB „Edilaris“ vienintelis akcininkas yra M. P. valdoma įmonė „Allied Building Company Limited“).

48.12.                      Vertindamas senaties termino pradžios momentą, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas apie savo kaip kreditoriaus teisių pažeidimą turėjo sužinoti per 2015 m. sausio 21 d. parengiamąjį posėdį, kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl kreditoriaus M. P. kaip trečiojo asmens įtraukimo klausimas, nors vekselis į bylą nebuvo pateiktas ir vekselio kaip sandorio turinys nebuvo atskleistas. Tikrosios vekselio sudarymo aplinkybės, t. y. kad jis buvo išrašytas ne asmeninės A. Š. prievolės įvykdymui užtikrinti, bet trečiojo asmens UAB „Edilaris“ prievolėms užtikrinti, ieškovui tapo žinomos tik A. Š. bankroto bylos iškėlimo metu, A. K. aktyviai ginant savo teises ir reikalaujant atskleisti vekselio atsiradimo priežastis. Tik A. Š. atskleidus vekselio kaip sandorio turinį (kad tai yra užtikrinimo priemonė), ieškovui A. K. tapo aišku, kad vekselis pažeidžia jo interesus. Tokia nurodytų aplinkybių visuma leidžia pagrįstai teigti, jog ieškovas actio Pauliana senaties termino nepraleido, nes apie neteisėtai išrašytą vekselį sužinoti anksčiau nei 2015 m. vasario 23 d. neturėjo jokių galimybių.

48.13.                      Senaties termino pradžios momento nustatymo klaida padaryta ir vertinant 2014 m. vasario 27 d. UAB „Edilaris“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia reikalavimui taikomą senatį. Teismas klaidingai nurodė, kad ieškovas apie tokį sandorį turėjo sužinoti 2014 m. spalio 17 d., kai pateikė Kauno apylinkės teismui prašymą dėl skolininko turto dalies, esančios bendra su kitais asmenimis nuosavybe, nes ieškovas paminėjo, jog jam yra žinoma apie akcijų pardavimą. Ieškinio senaties termino pradžia negali būti laikoma nuo to momento, kai yra išviešinamas pats faktas apie naująjį akcininką, tačiau sandorio turinys nėra atskleidžiamas. Apie tai, kad atsakovas daugiau nei pusantrų metų sąmoningai nereikalavo, kad būtų atsiskaityta už akcijas, kad buvo atliktas įskaitymas, t. y. kad buvo pažeistos A. K., kaip kreditoriaus, teisės, jam tapo žinoma tik 2015 m. vasario 20 d., pradėjus nagrinėti A. Š. fizinio asmens bankroto bylą.

48.14.                      Formuluodamas išvadas dėl senaties taikymo, apeliacinės instancijos teismas nukrypo ir nuo kasacinio teismo išaiškinimo, jog ieškinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą, taip pat aplinkybes, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises. Vien sandorio fakto sužinojimas arba turėjimas galimybės sužinoti yra nepakankamas, kad būtų pradėtas ieškinio senaties termino skaičiavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014).

49.       Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas A. Š. prašo kasacinį skundą atmesti, Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. sausio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:

49.1.                      Ieškiniu buvo ginčijami skirtingi sandoriai, sudaryti skirtingu laiku, skirtingomis aplinkybėmis, skirtingų asmenų, todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai juos vertino atskirai. Teismas negalėjo vertinti visų ginčijamų sandorių bendrai, nes turėjo įvertinti, ar kiekvienas iš sudarytų sandorių atitinka CK 6.66 straipsnyje nurodytas actio Pauliana sąlygas.

49.2.                      Tai, kad atsakovas A. Š. neigė skolą, kadangi su ja nesutiko, negali būti laikoma atsakovo A. Š. nesąžiningumu šiam sudarant ginčo sandorius. Ieškovo A. K. ieškinio reikalavimus dėl skolos ir palūkanų priteisimo, kildinamus iš 2005 m. balandžio 11 d. ieškovo A. K. ir atsakovo A. Š. sudarytos paskolos sutarties, išnagrinėjęs Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. vasario 20 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. 2A-15/2014, kuriuo panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškovo A. K. ieškinį dėl skolos ir palūkanų priteisimo patenkino, kadangi laikė labiau įrodyta ieškovo A. K. poziciją, jog atsakovo A. Š. skola ieškovui A. K. vis dėlto egzistuoja, nors byloje buvo nustatytos aplinkybės, kad tam tikros paskolos sutartys, kuriomis buvo grindžiami ieškovo A. K. ieškinio reikalavimai, yra suklastotos.

49.3.                      Atsakovas A. Š. buvo UAB „Edilaris“ vienintelis akcininkas ir direktorius. Ši bendrovė užsiimdavo prekybine veikla ventiliais ir špatu. UAB „Edilaris“ vykdoma veikla faktiškai buvo finansuojama M. P. valdomos Jungtinės Karalystės bendrovės „Allied Building Company Limited“ lėšomis. A. Š. , užtikrindamas UAB „Edilaris“ įsipareigojimus atsiskaityti už prekes, taip pat užtikrindamas savo įsipareigojimą pasidalyti UAB „Edilaris“ uždirbtą pelną, 2011 m. kovo 25 d. išdavė paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo įsipareigojo iki 2014 m. spalio 6 d. sumokėti M. P. 900 000 Eur sumą. Vekselio išdavimas buvo privalomas tam, kad UAB „Edilaris“ galėtų vykdyti veiklą itin palankiomis sąlygomis ir generuoti pelną. Jei A. Š. nebūtų išdavęs vekselio, prekių tiekimas UAB „Edilaris“ būtų buvęs nutrauktas. Todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad vekselio išdavimas neprieštaravo įprastai juridinių asmenų verslo praktikai. Aplinkybė, kad vekselio išdavimas neprieštaravo juridinių asmenų verslo praktikai, jau buvo nustatyta įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartimi, kuri buvo priimta civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016. Apeliacinės instancijos teismas, priimdamas sprendimą, negalėjo padaryti kitokių išvadų, nei buvo nustatyta pirmiau nurodytoje įsiteisėjusioje nutartyje, nes tai būtų reiškę CPK 182 straipsnio 2 punkto ir 16 straipsnio 1 dalies pažeidimą.

49.4.                      Vekselio paskirtis buvo dvejopa: užtikrinti UAB „Edilaris“ atsiskaitymą už bendrovės „Allied Building Company Limited“ patiektas prekes; užtikrinti atsakovo A. Š. bei atsakovo M. P. susitarimą dėl pelno pasidalijimo. Jei susitarimas dėl pelno pasidalijimo nebūtų buvęs sudarytas, tai ir vekselis nebūtų buvęs išduotas. Be to, kad toks susitarimas egzistavo, yra patvirtinęs ir pats kreditorius M. P. savo 2016 m. rugpjūčio 17 d. atsakyme bankroto administratorei Violetai Laimienei – šiame atsakyme nurodė, kad „2011 m. pradžioje M. P. pareikalavo, kad A. Š. išduotų M. P. vekselį ir taip užtikrintų savo įmonės UAB „Edilaris“ atsiskaitymą už Jungtinės Karalystės bendrovės „Allied Building Company Limited“ parduotas prekes bei UAB „Edilaris“ verslo teikiamos naudos pasidalijimą su M. P.“. Iki šios dienos UAB „Edilaris“ yra atsiskaičiusi už jai Jungtinės Karalystės bendrovės „Allied Building Company Limited“ patiektas prekes, tačiau nėra įvykdytas atsakovų A. Š. ir M. P. sudarytas susitarimas dėl UAB „Edilaris“ uždirbto pelno pasidalijimo. Jokiame teisės akte nėra reglamentuota, kad fizinių asmenų susitarimas dėl pelno pasidalijimo privalo būti rašytinės formos. Todėl vien tai, kad šalys buvo žodžiu susitarusios dėl UAB „Edilaris“ uždirbto pelno pasidalijimo, nereiškia, kad toks susitarimas neturi teisinės galios. Todėl kasacinio skundo argumentai, jog vekselis neturi jokio teisinio pagrindo ir yra negaliojantis, yra nepagrįsti.

49.5.                      Kauno apygardos teismas 2016 m. kovo 10 d. nutartyje, kuri buvo priimta civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016, nurodyta, kad vekselio išdavimas nelaikytinas nesąžiningu sandoriu ir nepažeidžia kreditorių teisių, neprieštaravo įprastai juridinių asmenų verslo praktikai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nebeturėtų vertinti ieškovo A. K. argumentų apie atsakovo A. Š. sąžiningumą išduodant vekselį, nes tai jau buvo įvertinta Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartyje.

49.6.                      Atsakovas A. Š. siekia, kad bankroto procesas vyktų sąžiningai visų jo kreditorių atžvilgiu. Tuo tarpu ieškovas A. K. bando pašalinti kreditorių M. P., kad jam nereikėtų dalytis atsakovo A. Š. turtu su jokiu kitu atsakovo A. Š. kreditoriumi.

49.7.                      Pagal vekselį šalys realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, vekselis buvo vykdomas, išduotas notarės vykdomasis įrašas ir jis pateiktas vykdyti antstoliui, taigi nėra šio sandorio tariamumo pagal CK 1.86 straipsnį.

49.8.                      Ieškovas A. K. apie vekselį neabejotinai žinojo Palangos miesto apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-62-588/2016 2015 m. sausio 21 d. teismo posėdyje iš A. Š. 2015 m. sausio 19 d. pateikto teismui atsiliepimo į ieškinį, tai pagrįstai nustatė apeliacinės instancijos teismas. Ieškinį teisme dėl vekselio pripažinimo negaliojančiu ieškovas A. K. pareiškė 2016 m. vasario 8 d. Taigi, vien dėl praleisto ieškinio senaties termino egzistavo teisinis pagrindas ieškovo A. K. ieškinio reikalavimą dėl vekselio pripažinimo negaliojančiu atmesti.

49.9.                      Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties – apeliacinės instancijos teismas padarė teisingas išvadas, kad pardavus UAB „Edilaris“ akcijas pasikeitė tik skolininko turto struktūra, tačiau tai nesumažino skolininko turto vertės. Už parduotas UAB „Edilaris“ akcijas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį atsiskaityta buvo įskaitymu. Įskaitymas atliktas neatsižvelgiant į atsakovo A. Š. valią ir neklausiant jo nuomonės dėl įskaitymo (įskaitymą atliko Jungtinės Karalystės bendrovė „Allied Building Company Limited“).

49.10.                      Apeliacinės instancijos teismas tinkamai nustatė momentą, nuo kada ieškovas A. K. turėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą dėl sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Kaip teisingai nusprendė apeliacinės instancijos teismas sprendime, ieškovas A. K. apie savo teisių pažeidimą turėjo sužinoti 2014 m. spalio 17 d., nes jis 2014 m. spalio 17 d. Kauno apylinkės teismui buvo pateikęs prašymą dėl skolininko turto dalies, esančios bendra su kitais asmenimis nuosavybe, nustatymo ir šiame prašyme minėjo, jog jam yra žinoma apie UAB „Edilaris“ akcijų perleidimą Jungtinės Karalystės bendrovei „Allied Building Company Limited“. Reikalavimą teisme dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu ieškovas A. K. pareiškė tik 2016 m. vasario 8 d., praleidęs ieškinio senaties terminą, dėl to buvo teisinis pagrindas netenkinti ieškinio.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

 

50.       Nagrinėjamoje byloje ieškovas, be kita ko, reikalavo pripažinti negaliojančiais: A. Š. 2011 m. kovo 25 d. M. P. naudai išduotą 900 000 Eur vekselį, 2014 m. vasario 17 d. UAB „Edilaris“ 6000 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį tarp A. Š. ir bendrovės „Allied Building Company Limited“ ir 2015 m. liepos 25 d. bendrovės „Allied Building Company Limited“ atliktą A. Š. atžvilgiu 600 000 Lt sumos įskaitymą už 2014 m. vasario 17 d. įsigytas UAB „Edilaris“ 6000 paprastųjų vardinių akcijų (toliau – ginčo sandoriai).

51.       Pirmosios instancijos teismas visus ginčo sandorius pripažino negaliojančiais CK 6.66 straipsnyje (actio Pauliana) įtvirtintu teisiniu pagrindu, o vekselį – dar ir CK 1.86 straipsnyje įtvirtintu teisiniu pagrindu. Pripažinus vekselį negaliojančiu, kaip negaliojančio sandorio pasekmę teismas ex officio (savo iniciatyva) panaikino ir Kauno raj. 4-ojo notarų biuro notarės Jurgitos Valaitienės 2014 m. spalio 7 d. vykdomąjį įrašą pagal vekselį. Apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino, ieškinį atmetė.

 

Dėl actio Pauliana sąlygų aiškinimo ir taikymo

 

52.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, išskyrė tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

53.       Pasisakydamas dėl CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų vekseliui, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti dėl trijų actio Pauliana sąlygų – kreditoriaus teisių pažeidimo, skolininko (A. Š.) nesąžiningumo ir trečiojo asmens (M. P.) nesąžiningumo.

54.       Pasisakydamas dėl CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje ir Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016 nustatytos aplinkybės taip pat nesudaro pagrindo spręsti dėl trijų actio Pauliana sąlygų – kreditoriaus teisių pažeidimo, skolininko ir trečiojo asmens (bendrovės „Allied Building Company Limited“) nesąžiningumo.

55.       Pasisakydamas dėl CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų dėl įskaitymo, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad, pirma, toks atsiskaitymo už UAB „Edilaris“ akcijas būdas nuo A. Š. valios visiškai nepriklausė, antra, kad, atmetus reikalavimą dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, kartu nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu atsakovės bendrovės „Allied Building Company Limited“ atliktą įskaitymą, kuriuo prievolė pagal ginčijamą sutartį pasibaigė. Be to, apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sandoris atlygintinis, o įskaitymu 173 772,01 Eur suma buvo atsiskaityta pagal ginčijamą sandorį.

56.       Kasacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad du iš nagrinėjamoje byloje ginčijamų sandorių (vekselis ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartis) buvo vertinami Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016, kurioje buvo sprendžiamas fizinio asmens bankroto bylos iškėlimo A. Š. klausimas. Minėtoje byloje, kurioje dalyvavo ir ieškovas, be kita ko, buvo sprendžiama, ar šie sandoriai laikytini nesąžiningais FABĮ 5 straipsnio 8 dalies 2 punkto prasme.

57.       Pirmiau nurodytoje nutartyje, vertinant vekselio sudarymo aplinkybes, be kita ko, nustatyta, kad Jungtinės Karalystės bendrovė „Allied Building Company Limited“ palankiausiomis kainomis parduodavo UAB „Edilaris“ prekes, o atsiskaitymams už parduotas prekes buvo taikomi ilgalaikiai mokėjimo atidėjimai. Įsigytas iš Jungtinės Karalystės bendrovės prekes UAB „Edilaris“ parduodavo Ukrainoje. 2011 m. pradžioje Jungtinės Karalystės bendrovės „Allied Building Company Limited“ vadovas M. P. iškėlė prieš tai aptartos veiklos tęsimo sąlygas, t. y. arba įvyksta pelno dalybos tarp bendrovių, o UAB „Edilaris“ atsiskaitymams už Jungtinės Karalystės bendrovės patiektas prekes užtikrinti A. Š. išduoda M. P. paprastąjį neprotestuotiną vekselį, arba bendradarbiavimas nutraukiamas. A. Š., būdamas UAB „Edilaris“ savininkas, pasirinko būdą tęsti bendradarbiavimą ir 2011 m. kovo 25 d. išdavė M. P. paprastąjį neprotestuotiną 900 000 Eur sumos vekselį. Šią sumą pareiškėjas įsipareigojo sumokėti iki 2014 m. spalio 6 d. Remdamasis šiomis aplinkybėmis teismas konstatavo, kad „<...> nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, jog nežiūrint, kad aptariamas sandoris tiesiogiai nepatenka į CK 6.67 straipsnyje reglamentuojamų sandorių sąrašą, tačiau FABĮ 5 straipsnio 8 dalies 2 punkto prasme jis laikytinas nesąžiningu sandoriu, pažeidžiančiu kreditorių teises <...>“.

58.       Minėtoje įsiteisėjusioje Kauno apygardos teismo nutartyje nenustačius sandorio nesąžiningumo ir kreditorių teisių pažeidimo A. Š. išduodant vekselį, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo šias aplinkybes vertinti kitaip sprendžiant dėl vekselio (ne)galiojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu. Nors Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016 bendrovė „Allied Building Company Limited“ ir UAB „Edilaris“ nedalyvavo (ir dėl to nėra pagrindo joje nustatytų aplinkybių laikyti prejudiciniais faktais CPK 182 straipsnio 2 punkto prasme), nagrinėjamoje byloje nė vienas iš šių asmenų nepateikė kitokios vekselio sudarymo aplinkybių versijos. Dėl to teisėjų kolegija pripažįsta iš esmės teisiškai pagrįstomis apeliacinės instancijos teismo išvadas dėl dviejų actio Pauliana sąlygų – skolininko nesąžiningumo ir kreditoriaus teisių pažeidimo – nebuvimo vekselio atveju ir atskirai nevertina kasacinio skundo argumentų, kuriais šios išvados ginčijamos.

59.       Minėtoje Kauno apygardos teismo nutartyje, vertinant akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo aplinkybes, be kita ko, nustatyta, kad vienintelio UAB „Edilaris“ akcininko A. Š. 2014 m. vasario 15 d. sprendimu, atsižvelgiant į tai, kad ši bendrovė buvo skolinga Jungtinės Karalystės bendrovei „Allied Building Company Limited“ 500 000 JAV dolerių (1 267 200 Lt) pagal 2010 m. birželio 25 d. paskolos sutartį, nuspręsta papildomais įnašais 1 267 200 Lt padidinti UAB „Edilaris“ įstatinį kapitalą, išleidžiant 12 672 paprastąsias vardines 100 Lt nominaliosios vertės akcijas, ir nustatyta, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos vertė yra lygi jų nominaliajai vertei, t. y. 1 267 200 Lt. Pareiškėjas A. Š. ir Jungtinės Karalystės bendrovė „Allied Building Company Limited“ 2014 m. vasario 17 d. pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Edilaris“ akcininkas A. Š. perleido 6000 vnt. bendrovės akcijų Jungtinės Karalystės bendrovei „Allied Building Company Limited“, o ši įsipareigojo sumokėti už jas 500 000 Lt per 30 dienų nuo raštiško pareikalavimo momento. Remdamasis šiomis aplinkybėmis teismas konstatavo, kad „<...> pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, jog prieš tai minėtas sandoris padėjo pareiškėjui dirbtinai sumažinti jo paties turimą turtą, todėl tokius pareiškėjo veiksmus nepagrįstai vertino kaip nesąžiningus FABĮ ir CK prasme <...>“.

60.       Minėtoje įsiteisėjusioje Kauno apygardos teismo nutartyje nenustačius sandorio nesąžiningumo ir kreditorių teisių pažeidimo sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo šias aplinkybes vertinti kitaip sprendžiant dėl šios sutarties (ne)galiojimo pagal CK 6.66 straipsnį. Nors Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016 bendrovė „Allied Building Company Limited“ ir UAB „Edilaris“ nedalyvavo (ir dėl to nėra pagrindo joje nustatytų aplinkybių laikyti prejudiciniais faktais CPK 182 straipsnio 2 punkto prasme), nagrinėjamoje byloje nė vienas iš šių asmenų nepateikė kitokios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo aplinkybių versijos. Dėl to teisėjų kolegija pripažįsta iš esmės teisiškai pagrįstomis apeliacinės instancijos teismo išvadas dėl trijų actio Pauliana sąlygų – skolininko (A. Š.) ir trečiojo asmens („Allied Building Company Limited“) nesąžiningumo ir kreditoriaus teisių pažeidimo – nebuvimo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties atveju ir atskirai nevertina kasacinio skundo argumentų, kuriais šios išvados ginčijamos.

61.       Minėtoje Kauno apygardos teismo nutartyje FABĮ 5 straipsnio 8 dalies 2 punkto prasme nebuvo atskirai vertintas atsakovės bendrovės „Allied Building Company Limited“ atliktas įskaitymas, kuris yra ginčijamas nagrinėjamoje byloje. Teisėjų kolegija pažymi, kad šios nutarties 55 punkte nurodytas apeliacinės instancijos teismo argumentas, jog, atmetus reikalavimą dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, kartu nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu atsakovės bendrovės „Allied Building Company Limited“ atliktą įskaitymą, yra teisiškai nepagrįstas ta apimtimi, kuria akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vertinimo CK 6.66 straipsnio požiūriu rezultatas laikomas savaime nulemiančiu įskaitymo – t. y. sandorio, kuriuo buvo atsiskaityta pagal minėtą sutartį, vertinimo rezultatą. Įskaitymas yra savarankiškas sandoris, kuris, be kita ko, gali būti savarankiškai vertinamas CK 6.66 straipsnio prasme.

62.       Taip pat pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismo argumentas, jog įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams, yra pagrįstas tik ta apimtimi, kuria kalbama apie sandorius, nepažeidžiančius įstatyme įtvirtinto reikalavimų tenkinimo eiliškumo. Atsižvelgiant į tai, jog įskaitymas yra atlygintinis sandoris, viena iš actio Pauliana sąlygų – kreditoriaus teisių pažeidimas – paprastai įrodinėjama būtent įstatyme įtvirtintų taisyklių dėl reikalavimo tenkinimo eiliškumo pažeidimu. Pagal kasacinio teismo praktiką kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumas ir šio eiliškumo laikymasis, priklausomai nuo įrodinėjimo dalyko, gali būti reikšmingi, sprendžiant klausimą dėl vienos iš actio Pauliana sąlygų – kreditoriaus (kreditorių) teisių pažeidimo (jeigu reikalavimų tenkinimo eiliškumo nesilaikymas yra nurodomas kaip kreditoriaus ar kreditorių teisių pažeidimo pagrindas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401-695/2017, 26 punktas).

63.       Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad įskaitymas, kaip atsiskaitymo už UAB „Edilaris“ akcijas būdas, nuo A. Š. valios visiškai nepriklausė. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamas įskaitymas buvo atliktas vienašališku bendrovės Allied Building Company Limited“ pranešimu A. Š. – t. y. vienašalio sandorio pagrindu. Taigi, šį sandorį sudarė ne ieškovo A. K. skolininkas A. Š., o pastarojo kreditorius ir skolininkas (pagal skirtingas prievoles). CK 6.66 straipsnis suteikia teisę kreditoriui ginčyti būtent skolininko, o ne kitų asmenų skolininko atžvilgiu sudarytus vienašalius sandorius. Tuo atveju, jei kitų asmenų sudaryti sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, jis gali remtis kitais pažeistų teisių gynimo būdais (pvz., ginčijant atliktą įskaitymą CK 1.80 straipsnio, paimto kartu su CK 6.9301 straipsniu, pagrindu ir kt.).

64.       Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su apeliacinės instancijos teismo sprendimu remiantis CK 6.66 straipsniu nepripažinti ginčo sandorių negaliojančiais.

 

Dėl teisės normų, reglamentuojančių tariamąjį sandorį, aiškinimo ir taikymo

 

65.       Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

66.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017, 43 punktas).

67.       Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 34 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

68.       Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 28 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

69.       Kita vertus, kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad tokiu atveju, kai nė viena šalis jokių teisių ir pareigų pagal sandorį neįgyja, o išorinė sandorio forma panaudojama tik tam, kad viena šalis iš kitos gautų lėšas, nėra pagrindo konstatuoti, kad sandoris buvo įvykdytas. Todėl, pavyzdžiui, nustačius, kad viena atlygintinių paslaugų sutarties šalis – paslaugos teikėjas jokių paslaugų neteikė, abi šalys sandorį sudarė tik dėl akių, todėl išmokėjimas pinigų už nesuteiktas paslaugas, kurias nei teikti, nei jų teikimo reikalauti ir nebuvo ketinama, negali būti pripažįstamas sandorio įvykdymu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014).

70.       Nagrinėjamoje byloje pripažindamas nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą dėl vekselio, kaip sandorio, tariamumo, apeliacinės instancijos teismas rėmėsi šiomis aplinkybėmis:

70.1.                      vekselis nagrinėjamu atveju buvo išduotas tarp atsakovų kaip dviejų bendrovių vadovų ir akcininkų (sudaryto) susitarimo dėl pelno pasidalijimo ir būsimo apmokėjimo už patiektas prekes užtikrinimui (sprendimo 50 punktas);

70.2.                      vekselis buvo realiai vykdomas – t. y. pagal jį buvo pradėtas išieškojimas iš A. Š. (sprendimo 48 punktas).

71.       Kasacinio teismo teisėjų kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti, kad apeliacinės instancijos teismas šios nutarties 70.1 punkte nurodytas aplinkybes nustatė nepagrįstai. Kitoks šių aplinkybių vertinimas, be kita ko, prieštarautų įsiteisėjusioje Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016, nustatytoms aplinkybėms (žr. šios nutarties 57–59 punktus). Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo nesutikti su šios nutarties 70.2 punkte nurodyta aplinkybe, kad vekselis buvo realiai vykdomas. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamoje byloje nenustatyta pagrindo vekselį pripažinti negaliojančiu remiantis CK 1.86 straipsniu, laikytina iš esmės teisiškai pagrįsta.

 

Dėl vekselio (ne)galiojimo ir jo įtakos įskaitymo sandorio teisiniam vertinimui

 

72.       Vekselis, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, yra pripažįstamas tiek civilinėje apyvartoje, tiek teismų praktikoje; dėl juo įtvirtintos prievolės abstraktumo ir besąlygiškumo vekselis suteikia kreditoriui papildomas garantijas, kad skola bus grąžinta, vekselio naudojimas prievolėms užtikrinti neprieštarauja įstatymui, todėl iš vekselio santykių kilusios sąžiningų asmenų, ir kreditoriaus, ir skolininko, teisės turi būti ginamos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2014; 2014 m. balandžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2014).

73.       Vis dėlto vekselio abstraktumas nėra absoliutus. Vekselio abstraktumo savybė nereiškia, kad jis gali patekti į apyvartą visiškai be jokio pagrindo arba visais atvejais likti apyvartoje po to, kai teismas konstatuoja jo išdavimo pagrindo negaliojimą arba kai tas pagrindas išnyksta dėl kitų priežasčių (pavyzdžiui, pagal vekselio davėjo ir pirmojo vekselio įgijėjo, t. y. tiesioginių santykių, iš kurių kilusiu pagrindu vekselis buvo išrašytas, dalyvių susitarimą dėl pagrindinės prievolės pasibaigimo) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2014; kt.).

74.       Vekselio teisinės savybės lemia universalų šio vertybinio popieriaus naudojimą civilinėje apyvartoje: jis gali būti išduodamas vekselio davėjo piniginei skolai vekselio gavėjui patvirtinti (įforminti) arba piniginei skolai padengti (grąžinti, apmokėti); taip pat gali atlikti tam tikrą prievolės pagal tą šalių teisinį santykį (tam tikrą sandorį), dėl kurio vekselis buvo išrašytas, įvykdymo užtikrinimo funkciją, suteikdamas kreditoriui papildomą garantiją dėl to, kad skola jam bus grąžinta (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2014; 2015 m. kovo 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-157-219/2015; kt.).

75.       Vekselis, atlikdamas sandorio įvykdymo užtikrinimo funkciją, kaip su pagrindine prievole (sandoriu) susijusi papildoma prievolė, galioja iki tol, kol nėra įvykdyta pagrindinė prievolė. Jei kyla ginčas dėl pagrindinės prievolės įvykdymo ir teismas nustato, kad pagrindinė prievolė įvykdyta (skola grąžinta, mokėjimas atliktas, daiktas perduotas ar kt.), tai ši aplinkybė yra teisinis pagrindas, dėl kurio vekselis, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, netenka galios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-433-378/2015).

76.       Pažymėtina, kad nors nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog vekselis nagrinėjamu atveju buvo išduotas tarp atsakovų kaip dviejų bendrovių vadovų ir akcininkų sudaryto susitarimo dėl pelno pasidalijimo ir būsimo apmokėjimo už patiektas prekes vykdymo užtikrinimui, tačiau nenustatė pirmiau nurodyto atsakovų susitarimo (ar susitarimų) sudarymo momento, susitarimo turinio, iš jo išplaukiančių A. Š. ir UAB „Edilaris“ prievolių apimties, atsiradimo momento ir vykdymo termino. Apeliacinės instancijos teismo sprendimo 49–50 punktuose nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą manyti, jog ginčo vekselis 2011 m. kovo 25 d. buvo išduotas kaip būsimų A. Š. prievolių M. P. dėl UAB „Edilaris“ 2011–2014 metų pelno pasidalijimo ir UAB „Edilaris“ prievolių bendrovei „Allied Building Company Limited“ dėl mokėjimo už pateiktas prekes su ilgalaikiais mokėjimų atidėjimais užtikrinimo priemonė. Tai reiškia, kad bent dalis prievolių, kurių vykdymas, kaip konstatavo apeliacinės instancijos teismas, buvo užtikrintas ginčo vekseliu, vekselio išdavimo momentu dar neegzistavo. Maža to, atsižvelgiant į šių prievolių atsiradimo pagrindą (nenustatytos datos ir turinio A. Š. ir M. P. susitarimas dėl UAB „Edilaris“ 2011–2014 m. pelno pasidalijimo), vekselio išdavimo metu net negalėjo būti tikrai žinoma, ar jos atsiras ateityje: akivaizdu, kad tuo atveju, jei UAB „Edilaris“ 2011–2014 metais dirbo nuostolingai, neatsirado ir pelnas, kuriuo AŠ. pagal susitarimą turėtų dalytis su M. P.

77.       Nei nagrinėjamoje byloje, nei Kauno apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-557-436/2016 nenustatyta, ar prievolės, kurių vykdymui užtikrinti buvo skirtas ginčo vekselis, apskritai kada nors atsirado (jei taip – kada ir kokia apimtimi), o tuo atveju, jei atsirado – ar jos buvo vykdomos (jei taip – kada ir kokia apimtimi). Nors apeliacinės instancijos teismo sprendime, be kita ko, konstatuota, kad „aplinkybių, jog ši prievolė pagal vekselį pasibaigusi, nenustatyta“ (sprendimo 50 punktas), tačiau, atsižvelgiant į tai, kad ginčo vekselis buvo naudojamas (ir) kaip būsimų prievolių užtikrinimo priemonė, nagrinėjamu atveju aktualus ne prievolių pagal vekselį galiojimo (ar pasibaigimo), o prievolių, kurių vykdymas buvo užtikrintas vekseliu, galiojimo klausimas. Būtent nuo atsakymo į šį klausimą priklauso, ar prievolės pagal ginčo vekselį apskritai kada nors atsirado, ar jos yra (buvo) galiojančios 2014 m. spalio 7 d. Kauno rajono 4-ojo notarų biuro notarės J. Valaitienės vykdomojo įrašo pagal vekselį padarymo metu, 2015 m. liepos 22 d. M. P. reikalavimo teisių pagal vekselį perleidimo bendrovei „Allied Building Company Limited“ metu ar 2015 m. liepos 25 d. bendrovės „Allied Building Company Limited“ atlikto vienašalio įskaitymo metu. Pavyzdžiui, nustačius, kad A. Š. prievolė M. P. dėl UAB „Edilaris“ 2011–2014 metų pelno pasidalijimo ir UAB „Edilaris“ prievolė bendrovei „Allied Building Company Limited“ dėl pateiktų prekių apmokėjimo su ilgalaikiais mokėjimų atidėjimais apskritai niekada neatsirado, vekselis, kaip minėtų prievolių užtikrinimo priemonė, turėtų būti laikomas netekusiu galios. Analogiškos teisinės pasekmės turėtų būti taikomos nustačius, kad minėtos prievolės atsirado, tačiau skolininkų (A. Š. ir UAB „Edilaris) buvo įvykdytos. Jei būtų nustatyta, kad prievolės buvo įvykdytos tik iš dalies, tai sudarytų pagrindą spręsti dėl vekselio netekimo galios ta apimtimi, kuria juo užtikrintos prievolės buvo įvykdytos.

78.       Vekselio, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės, netekimas galios dėl juo užtikrintos prievolės neatsiradimo (tuo atveju, kai vekseliu užtikrinamos būsimos, ateityje galimai atsirasiančios prievolės) arba jos pasibaigimo (visa apimtimi ar iš dalies) reiškia, kad nėra ir vekselį išdavusio asmens prievolės pagal jį. Tai, be kita ko, reiškia, kad nėra ir atitinkamos vekselio turėtojo reikalavimo teisės. Toks vekselis negali būti vykdomas (visa apimtimi ar iš dalies), o iš jo išplaukiančiomis teisėmis negali būti disponuojama, pvz., jas perleidžiant kitiems asmenims, atliekant įskaitymą ir pan.

79.       Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje šalių pozicijos dėl šios nutarties 70.1 punkte nurodytų aplinkybių buvo skirtingos – t. y. ieškovas jas neigė, teigdamas, kad vekselis buvo sudarytas tik dėl akių, atsakovas, priešingai, jas įrodinėjo. Kadangi byloje iš esmės buvo ginčas dėl pagrindinės prievolės, užtikrintos vekseliu, egzistavimo (ieškovas įrodinėjo, kad vekselis buvo išduotas tik dėl akių, atsakovas – kad jis išduotas šios nutarties 70.1 punkte nurodytoms prievolėms užtikrinti), apeliacinės instancijos teismas, nustatęs šios nutarties 70.1 punkte nurodytas aplinkybes ir jų pagrindu atmesdamas ieškinio reikalavimą dėl vekselio pripažinimo CK 1.86 ir 6.66 straipsnių pagrindu, be kita ko, turėjo nustatyti, ar vekselis buvo galiojantis (ar vekseliu užtikrinta pagrindinė prievolė egzistavo) tuo metu, kai pagal jį buvo pradėtas išieškojimas notarei padarant vykdomąjį įrašą, ir disponuojant jo suteikiamomis teisėmis, buvo sudaromas kitas nagrinėjamoje byloje ginčijamas sandoris – įskaitymas. Ši aplinkybė yra teisiškai reikšminga sprendžiant dėl notarės padaryto vykdomojo įrašo ir bendrovės „Allied Building Company Limited“ atlikto įskaitymo teisėtumo, nes šie veiksmai negalėjo būti atlikti, jei vekselis buvo netekęs galios. Pažymėtina, kad imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris laikomas niekiniu (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), o niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (pagal pareigas, savo iniciatyva) (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).

80.       Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes darytina išvada, kad apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamas vekselis buvo naudojamas kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė, tačiau nespręsdamas prievolių, kurių vykdymas buvo užtikrintas vekseliu, galiojimo klausimo (nors tarp šalių iš esmės vyko ginčas dėl šių prievolių egzistavimo ir vekselio pagrindu sudaryto kito sandorio – įskaitymo galiojimo), nepagrįstai suabsoliutino vekselio abstraktumą. Todėl skundžiamas apeliacinės instancijos teismo sprendimas ta apimtimi, kuria panaikinta pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl: 1) Kauno rajono 4-ojo notarų biuro notarės Jurgitos Valaitienės 2014 m. spalio 7 d. vykdomojo įrašo, notarinio registro Nr. JV-5187, pagal 2011 m. kovo 25 d. M. P. naudai išduotą ir A. Š. pasirašytą 900 000 Eur vekselį panaikinimo; 2) pripažinimo negaliojančiu 2015 m. liepos 25 d. bendrovės „Allied Building Company Limited“ atlikto A. Š. atžvilgiu 600 000 Lt įskaitymo už 2014 m. vasario 17 d. įsigytas UAB „Edilaris“ 6000 UAB „Edilaris“ paprastųjų vardinių akcijų; 3) restitucijos taikymo, A. Š. grąžinant nuosavybės teise valdyti 6000 (šešis tūkstančius) paprastųjų vardinių UAB „Edilaris“ akcijų, naikintinas, bylos dalis dėl šių reikalavimų perduodama nagrinėti apeliacinės instancijos teismui iš naujo.

81.       Nagrinėdamas bylą iš naujo apeliacinės instancijos teismas turėtų nustatyti, ar vekselis galiojo (ar nebuvo netekęs galios visa apimtimi ar iš dalies) notarės vykdomojo įrašo padarymo ir bendrovės „Allied Building Company Limited“ atlikto įskaitymo metu. Tai darydamas teismas, be kita ko, turėtų nustatyti atsakovų susitarimo (ar susitarimų) dėl pelno pasidalijimo ir apmokėjimo už patiektų prekes turinį, iš šio susitarimo (ar susitarimų) išplaukiančių A. Š. ir UAB „Edilaris“ prievolių apimtį, jų atsiradimo momentą, vykdymo terminą. Teismas, nustatęs, kad iš pirmiau nurodyto susitarimo (ar susitarimų) konkrečios A. Š. ir (ar) UAB „Edilaris“ prievolės atsirado, taip pat turėtų nustatyti, ar jos buvo vykdomos, jei taip – kada ir kokia apimtimi.

82.       Nustačius, kad iš pirmiau nurodyto susitarimo (ar susitarimų) konkrečių A. Š. ir (ar) UAB „Edilaris“ prievolių neatsirado arba jos buvo įvykdytos, vekselis turėtų būti laikomas netekusiu galios (visa apimtimi ar iš dalies). Tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad notarės vykdomojo įrašo padarymo ir (ar) bendrovės „Allied Building Company Limited“ atlikto įskaitymo metu vekselis buvo netekęs galios, teismas turėtų spręsti dėl jų teisėtumo ir galiojimo (visa apimtimi ar iš dalies). Pažymėtina, kad nustatęs, jog vekselis tuo metu, kai buvo įgyvendinamos iš jo kylančios jo turėtojo (ar jo teisių perėmėjo) teisės, buvo netekęs galios, teismas atskirai neturėtų spręsti dėl vekselio pripažinimo negaliojančiu – t. y. vekselio galiojimo (ar netekimo galios) klausimas nagrinėjamoje byloje susidariusioje situacijoje aktualus tik sprendžiant dėl veiksmų, atliktų įgyvendinant jo suteikiamas teises (vykdomojo įrašo, įskaitymo), teisinio vertinimo.

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

 

83.       Panaikinus byloje priimto apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalį ir perdavus nagrinėti bylą iš naujo apeliacinės instancijos teismui, šiam teismui paliekama išspręsti bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. sausio 25 d. sprendimo dalį, kuria panaikinta Kauno apylinkės teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimo dalis, kuria:

?       panaikintas Kauno raj. 4-ojo notarų biuro notarės Jurgitos Valaitienės 2014 m. spalio 7 d. vykdomasis įrašas, notarinio registro Nr. JV-5187, pagal 2011 m. kovo 25 d. M. P. naudai išduotą ir A. Š. pasirašytą 900 000 Eur vekselį,

?       pripažintas negaliojančiu 2015 m. liepos 25 d. bendrovės „Allied Building Company Limited“ atliktas A. Š. atžvilgiu 600 000 Lt įskaitymas už 2014 m. vasario 17 d. įsigytas UAB „Edilaris“ 6000 UAB „Edilaris“ paprastųjų vardinių akcijų,

?       taikyta restitucija ir A. Š. grąžintos nuosavybės teise valdyti 6000 paprastųjų vardinių UAB „Edilaris“ (j. a. k. 135881371) akcijų, ir

?       paskirstytos bylinėjimosi išlaidos,

ir dėl šios dalies priimtas naujas sprendimas – ieškinį atmesti, panaikinti. Bylą dėl šios dalies perduoti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

 

 

Teisėjai                                        Sigita Rudėnaitė 

 

 

                                        Gediminas Sagatys

 

 

                                        Antanas Simniškis 

 

 

 


Paminėta tekste:
  • CK
  • CK1 1.80 str. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimas
  • CK1 1.81 str. Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio sandorio negaliojimas
  • CK1 1.86 str. Tariamojo sandorio negaliojimas
  • 3K-3-433-378/2015
  • CK6 6.145 str. Restitucijos taikymo pagrindas
  • 3K-3-248-686/2015
  • 3K-3-374-421/2016
  • 3K-3-697-248/2015
  • 2A-15/2014
  • e2S-557-436/2016
  • CPK
  • CPK 185 str. Įrodymų įvertinimas
  • CK6 6.66 str. Kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana)
  • CK1 1.131 str. Ieškinio senaties termino pabaigos teisinės pasekmės
  • CK6 6.969 str. Jungtinės veiklos (partnerystės) sutarties samprata
  • 3K-3-41/2014
  • CPK 182 str. Atleidimas nuo įrodinėjimo
  • 3K-P-311/2012
  • 3K-3-401-695/2017
  • CK1 1.63 str. Sandorių samprata ir rūšys
  • e3K-3-9-684/2017
  • e3K-3-109-248/2018
  • 3K-3-250/2014
  • 3K-3-14/2014
  • 3K-3-203/2014
  • 3K-3-157-219/2015
  • CK1 1.78 str. Niekiniai ir nuginčijami sandoriai